오는 12월1일로 예정되어있는 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 합병이 한 달도 채 남지 않은 시점에 먹구름이 꼈다.
17일이 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 합병에 반대하거나 기권한 주주들의 주식매수청구권 행사의 마감일이지만 양사의 주가가 상승세를 타고 있음에도 불구하고 주식매수청구권 행사가격보다 여전히 낮게 형성되고 있기 때문이다.
주식매수청구권이란 합병에 반대하는 주주들이 자신들의 보유 지분을 일정한 가격으로 회사에 사달라고 요구할 수 있는 권리로, 회사는 청구권을 행사한 주주들의 주식을 1개월 내로 매수해야한다.
양사의 주식매수청구 행사가격은 각각 2만7003원, 6만5439원이지만 지난 14일 종가 기준 양사의 주가는 2만5700원과 6만800원으로 매수청구 행사가격보다 낮게 형성돼있다. 관련업계는 17일 하루 동안 양사의 주가가 큰 폭으로 상승하지 않는 이상, 대규모의 매수청구권 행사가 이어질 것으로 내다보고 있다.
앞서 삼성중공업과 삼성엔지니어링은 주식매수청구권 행사금액이 각각 9500억원(발행주식의 15.1%), 4100억원(발행주식의 16%)을 넘을 경우 합병계약을 해지할 수 있다고 공표했었다. 물론 해지하지 않을 수도 있지만, 이럴 경우 매수청구권행사에 따른 막대한 자금 부담을 떠안아야 한다. 실제 지난 달 27일 양사 임시주총에서 합병안건은 가까스로 통과됐지만 국민연금을 비롯한 국내외 기관투자자 대부분이 매수청구권 행사를 염두에 두고 의결권을 행사하지 않았다. 이 때문에 삼성중공업은 주총 직후 대규모 자사주 매입을 발표하는 등 주주달래기에 나섰지만 중공업 관련 주가 상승에 대해 회의적인 입장을 보이고 있는 주주들의 마음을 돌리기에는 역부족이었다.
이는 지난 2011년 1주당 50만원을 넘게 호가하던 현대중공업의 주가가 올 들어 10만원 아래까지 급하락한 조선업계의 위기를 경험한 주주들이 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 합병에 대해 시너지 효과에 대한 핑크빛 기대감보다 현실적인 위기감을 더 느끼기 때문으로 분석된다.
실제 양사의 지분 5%이상을 보유하고 있던 국민연금도 합병에 반대의사를 나타낸 바 있다. 금융감독원 전자공시에 따르면 지난 6월30일 기준 국민연금의 삼성중공업과 삼성엔지니어링의 지분율은 각각 5.91%(1364만3311주), 6.59%(263만6314주)다.
그러나 지난 9월1일 양사가 이사회를 통해 합병을 결의한 후, 같은 달 22일 기준 국민연금의 삼성중공업에 대한 지분은 5% 아래로 떨어졌다. 삼성엔지니어링의 경우에도 5.24%(209만5399주)까지 보유 지분율이 내려갔다. 실제 양사가 주주총회에서 합병안건을 승인한 것은 지난 10월27일이었고, 국민연금이 반대의사를 서면으로 나타낸 것은 그 직전으로 알려져 있다. 그러나 국민연금은 지난 9월 양사가 합병을 결의한 순간부터 합병에 회의적인 시각을 갖고 지분 매도 작업을 서서히 진행했던 것으로 분석된다.
현재 국민연금이 보유하고 있는 양사의 정확한 지분은 알려지지 않았지만 주식매수청구권을 행사할 경우 양사의 합병에 큰 걸림돌로 작용할 수 있다.
지난 6월30일 지분 보유 기준으로 국민연금이 양사에 주식매수청구권을 행사한다면 삼성중공업과 삼성엔지니어링은 각각 3684억1033만원, 1725억1775만원어치에 달하는 지분을 매수해야한다.
증권사를 통한 주식매수청구권 신청은 지난 14일 마감됐으며, 증권사를 통하지 않은 주주들은 17일 오후까지 회사에 직접 청구하면 된다. 양사는 17일 오후까지 주식매수청구권 신청을 접수해 18일 결과를 공시할 예정인 것으로 알려졌다.
삼성엔지니어링 관계자는 “18일 공시를 통해 결과를 발표할 예정”이라며 “행사 금액이 우리가 제시한 규모를 넘을 경우 이사회를 소집해 향후 계획을 정하게 될 것으로 보인다”고 말했다.
