오는 28일 열리는 KT&G 정기주주총회를 앞두고 사측과 최대 주주인 기업은행 간 갈등이 최고조에 달하고 있다. 특히, 기업은행과 손을 잡은 행동주의펀드 플래쉬라이트 캐피탈 파트너스(FCP)가 주주들을 대상으로 지배구조 개선에 대한 필요성과 방경만 수석부사장 선임 반대의 뜻을 다시 한 번 강조했다.

14일 FCP는 KT&G 국내주주들을 대상으로 진행한 온라인설명회에서 “KT&G의 지배구조 문제가 해결되면 주가 저평가 문제가 해소돼 현재 시가총액이 오는 2028년에는 4배까지 급증할 수 있다”고 주장했다.

그러면서 “이번 주주총회 때 KT&G 차기 사장 후보인 방경만 총괄부문장(수석부사장)의 대표이사 사장 선임안 및 임민규 사외이사 후보 선임에 반대표를 행사해 달라”고 주주들에게 호소했다.

사외이사 외유성 출장 등 문제가 발생한 점 등을 문제 삼으며 이사회의 전문성과 독립성을 제고해야 한다는 이유에서다.

또한, 이상현 FCP 대표는 KT&G가 국내 증시에서 저평가받는 이유에 대해 “사업적, 재무적으로 경영진의 판단 미스가 너무 많다”면서 “시총의 약 58%가 현금성자산으로 자본배치가 비효율적이고, 영업이익 절대 금액도 지난 2016년 1조5,000억원에서 지난해 1조2,000억원으로 급감했다”고 지적했다.

또, KT&G가 지난해 1월 필립모리스(PMI)와의 해외판매 계약기간을 기존 3년에서 15년으로 연장한 것과 관련해선 “15년간 PMI와 글로벌 전자담배(HNB) 판매 공급계약을 맺었지만 KT&G의 경쟁사인 PMI가 과연 얼마나 경쟁사 제품을 열심히 홍보하고 팔아주겠느냐”라고 의문을 제기했다.

“거버넌스 문제 해결시 2028년엔 시총 4배 증가 가능”

무엇보다 거버넌스(지배구조) 문제가 KT&G 주가 저평가의 주된 요인이라고 비판했다. FCP는 백복인 현 KT&G 사장을 비롯해 2001년부터 이사회 이사들이 KT&G 자사주 1,000만여주를 소각 및 매각을 통해 주주가치를 제고하는 데 활용하는 대신, 재단·기금에 무상으로 증여해 회사에 손해를 끼쳤다고 주장했다.

이 대표는 “10년 넘게 이어진 ‘셀프 기부’로 경영진이 12%나 되는 지분을 실질적으로 컨트롤하는 최대주주가 됐다”며 “주총 때마다 이 12% 지분을 통해 경영진 스스로를 ‘셀프 지지’해왔으며, 이번 주총에서도 또 다시 반복할 것”이라고 비난했다.

그러면서 FCP는 이런 지배구조 문제를 해소하기 위해 오는 28일 KT&G 주총에서 방경만 차기 사장 후보에 대해 반대표를 행사해달라고 주주들에게 당부했다. 또 KT&G 측이 추천한 임민규 사외이사 후보 대신 기업은행이 추천한 손동환 사외이사 후보에 표를 던질 것을 호소 했다. 앞서 FCP는 이상현 대표를 사외이사 후보로 추천했으나 손 후보에 표를 몰아주기 위해 이 대표가 자진 철회했다.

FCP 추정 KT&G 거버넌스 개선 시 시총 전망

이 대표는 “거버넌스 문제가 해결될 경우 11조9,000억원 수준인 KT&G 시총은 크게 늘어날 것”이라며 “KT&G 주식이 동종업계 수준으로만 평가받아도 시총은 지금보다 1.7배 늘어나고 훌륭한 최고경영자(CEO)와 독립적인 이사회가 들어선다면 2028년까지 4배까지도 뛸 수 있다”고 추산했다.

KT&G “기업은행-FCP 연합 주장은 사실과 달라” 반박

이날 FCP가 주주들을 대상으로 진행한 온라인설명회와 관련해 KT&G는 즉각 정면 반박에 나섰다.

KT&G는“사외이사의 전문성과 독립성을 우려하는 기업은행 주장의 상당 부분이 잘못된 사실에 기초하고 있거나 정확하지 않은 정보를 전달하고 있다”고 주장했다.

그러면서 “주총에서 만큼은 상시적으로 소통을 진행해왔던 기업은행이 사전 검증 및 조율되지 않은 후보자를 갑작스럽게 주주제안했고, 이에 따라 이사회 측 후보자와 전문성이 중복되고 있다”고 지적했다.

이어 “KT&G 이사회는 공정하고 객관적인 절차에 따라 KT&G 중장기 사업전략 및 BSM을 고려해 심층적으로 심사를 거쳐 KT&G 이사회에 꼭 필요한 전문역량을 보유한 이사 후보를 추천한 이사회의 판단을 지지해주실 것을 요청드린다”고 덧붙였다.

또 “현재 유일한 대표이사 사장 후보인 방경만 후보자에 대해서는 대안 제시도 없는 상태에서 부결시 심각한 경영공백이 우려된다”며 “기업가치 훼손 및 기업은행을 포함한 주주이익의 훼손 등으로 이어질 수 있다”고 우려했다.

또, KT&G는 사외이사 해외출장에 대해 내규를 정비하고 규정을 준수해 진행 중이라고 강조했다. 최근 KT&G는 2012년부터 미국, 튀르키예, 인도네시아 등으로 외유성 출장을 보냈다는 의혹을 받고 있다.

이에 대해 KT&G는 “글로벌 판매비중(수량기준)이 약 60%에 달하고 전 세계 140여개국에서 KT&G 제품이 판매되고 있다”며 “최고상설의사결정 기구인 이사회의 글로벌 사업 환경에 대한 이해와 인사이트가 매우 중요하다”고 설명했다.

이어 “KT&G 사외이사는 회사 내규에 정해진 기준에 따라 필요시 해외출장을 실시하고 있다”며 “연1회, 최대 7일 수준으로 사규에 정해져 있는 출장여비 등 규정을 철저히 준수한다”고 강조했다.

그러면서 “언론에서 보도됐던 주요내용은 2012년, 2014년 등 과거 사례로, 이후 2017년 내규를 정비하여 운영해 오고 있다”고 해명했다.

또한, 기업은행이 추천한 손동환 사외이사 후보자가 보유한 특정법(공정거래, 담합 등) 전문성이 회사의 사업특성과 관련성이 낮다는 점도 지적했다. 손 후보는 전 서울중앙지법 부장판사로 현재 성균관대학교 법학전문대학원 교수를 맡고 있다.

KT&G는 “국내법 전문성을 보유한 주주제안 사외이사 후보자가 미국법 관할 사항들에 대한 전문성을 보유했다고 보기 어렵다”는 의견을 피력했다.

윤상현 기자 다른기사 보기