KT&G 정기주주총회에서 차기 사장 후보인 방경만 총괄부문장(수석부사장)의 대표이사 사장 선임안을 두고 회사 측과 주주들 간 표대결이 펼쳐질 전망이다. 이번 신규 사장 선임으로 KT&G 수장은 9년 만에 바뀌게 된다.

12일 금융투자업계에 따르면 오는 28일 대전 대덕구 KT&G 본사 인재개발원에서 열리는 KT&G의 주총 핵심 안건은 대표이사 사장과 사외이사 선임이다.

당초 행동주의펀드인 플래쉬라이트 캐피탈 파트너스(FCP)는 이상현 대표가 사외이사 후보로 나섰으나 지난 5일 자진 사퇴한 뒤 KT&G 최대주주인 기업은행이 추천한 사외이사 후보를 지지하겠다고 공식적으로 밝혔다. 이로써 최대주주인 기업은행과 행동주의 펀드가 연합전선을 구축하는 형국이 됐다.

대표이사 사장 후보는 방경만 KT&G 총괄부문장(수석부사장)이며, 사외이사로는 임민규 KT&G 이사회 의장, 손동환 성균관대 법학전문대학원 교수 등이 후보에 올랐다.

28일 KT&G 주주총회, FCP가 청구한 ‘통합집중투표’ 도입···결과 주목

이번 주주총회에는 ‘통합집중투표’가 도입된 것이 특징이다. 통합집중투표는 사내이사와 사외이사를 구분하지 않고 묶어서 이사 후보자들 중 한 사람에게 몰아서 투표할 수 있는 방식으로, 이에 따라 이전 사장 선임 때와 크게 구별될 것으로 전망된다.

이는 FCP가 통합집중투표를 청구했고 이사회가 이를 받아들이면서 대표·사외이사 선임 향방이 관심을 끌게 됐다. 이번 KT&G 주총처럼 이사 2명을 선임하는 경우 주주는 보유 주식수의 2배에 해당하는 투표권을 갖게 되며 이를 여러 후보에게 분산하거나 또는 한 후보에게 모두 행사할 수 있다. 투표 결과 다득표순에 따라 상위 득표자 2인이 이사로 선임된다.

방경만 후보와 임민규 후보는 KT&G 이사회가 추천한 인물이며, 손동환 교수는 기업은행 주주제안에 의해 후보에 올랐다.

지난해 8월 기준 KT&G 지분 6.93%를 보유한 1대주주 기업은행은 손동환 사외이사 후보에게 표를 몰아주고 방경만 사장 후보에게는 표를 주지 않을 것이라는 분석이 지배적이다. 즉, 최대주주인 기업은행은 방 사장 선임에 사실상 반대하는 것으로 해석되는 부분이다.

이상현 FCP 대표도 FCP의 주주제안으로 사외이사 후보에 추천받았으나 손동환 교수에 표를 몰아주기 위해 이달 초 자진 사퇴한 상태다. 이상현 대표는 후보 사퇴 배경에 대해 “중요한 것은 주주를 위한 CCTV 역할을 할 수 있는 진정한 사외이사가 KT&G 이사회에 들어가는 것”이라며 “표 분산을 막고 이번 기회에 주주의 식견을 갖는 독립적인 사외이사가 반드시 뽑히도록 전력 지원할 것”이라고 설명했다.

또, 기업은행이 추천한 사외이사 후보 손동환 교수에 대해선 “망가진 KT&G의 거버넌스를 바로 잡을 독립적인 인물”이라며 “판사 시절 소신과 강단이 있는 모습을 미뤄 볼 때 현 사외이사들처럼 경영진에 휘둘릴 일은 없으리라 생각한다”고 평가했다.

그러면서 “최대주주인 기업은행이 거버넌스 개혁을 위해 나선 것을 환영한다며 국책은행이 나서는 만큼 KT&G가 기업 밸류업 프로그램의 진정성을 보여줄 것을 기대한다”고 강조했다.

FCP가 기업은행이 추천한 후보를 지지함에 따라 손동환 후보가 사외이사로 선임될 가능성이 높아졌다.

KT&G 지분 6.2% 보유 국민연금, 캐스팅보트 역할

한편, KT&G 지분 6.2%를 보유한 국민연금의 움직임이 결정적인 변수로 작용할 전망으로 시장의 관심이 쏠리고 있다. 국민연금은 지난해 KT&G 주식보유 목적을 ‘단순투자’에서 ‘일반투자’로 변경하면서 주주권 행사를 예고한 바 있다.

만약 기업은행과 국민연금 모두가 주주제안으로 후보에 오른 사외이사에게 몰표를 던질 경우 방경만 후보의 대표이사 사장 선임안이 부결될 수 있다.

앞서 국민연금은 지난 2022년 말 구현모 KT 대표 연임에 제동을 걸었으며 최근에는 포스코그룹 차기 회장 선임 과정에서도 절차 문제를 지적하기도 했다. 다만 KT&G 사장 선임을 놓고는 지난달 22일 사장 후보가 확정된 이후 아직 입장을 내놓지 않아 정확한 의중은 파악할 수 없다.

현재 KT&G 이사회는 정기 주주총회 안건을 설명하면서 국민연금 측에 방경만 대표이사 사장과 임민규 사외이사 선임에 찬성하고 사외이사 손동환 선임에 반대해달라고 요청한 상태다.

이사회는 “통합집중투표는 소수 주주권 보호 차원의 결정”이라면서도 “다만 이로 인해 대표이사 사장 선임이 집중투표에 따라 결정되는 불확실한 경영 환경이 발생한다”고 강조했다.

그러면서 “불필요한 경영혼란을 방지하고 기업가치와 주주가치 훼손을 방지하기 위해 주주 여러분의 대표이사 사장 선임 건에 대한 찬성이 매우 중요하다”며 “KT&G 이사회 추천 사외이사 선임 건에 찬성을 요청한다”고 당부했다.

한편, 이번 주주총회에서는 정관 개정도 안건에 오른다.

이사회 역할을 강화하기 위해 사내이사 추천·해임 건의권을 사장에서 이사회로 이관하도록 하는 조항이 정관에 마련된다.

사외이사 중심 독립성 강화를 위한 조항도 있다. 사장후보추천위원회 구성에서 현직 사장을 제외하고 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 전원을 사외외사로 변경하는 것이다.

FCP, 13~14일 주주대상 KT&G 주총 안건 온라인설명회

한편, 이날 FCP는 국내외에서 KT&G 주주들을 대상으로 주주총회 안건에 대한 온라인설명회(웨비나)를 개최한다고 밝혔다.

FCP는 이달 28일 열릴 예정인 KT&G 주총과 관련해 오는 13~14일 양일간 총 3차례 걸쳐 국내·외 주주대상 웨비나를 진행한다. 웨비나는 국내주주 대상으로 14일 오후 2시에, 외국인주주 대상으로는 13일 미국동부시간 오전 9시, 14일 홍콩시간 오후 3시에 각각 개최된다.

FCP는 이번 웨비나에서는 현 KT&G의 거버넌스(지배구조) 붕괴 사태를 조명하고 FCP가 분석한 KT&G의 해외 담배사업 수익성도 공개할 예정이다.

이상현 FCP 대표는 “각 지역별로 수익성을 상세히 공개하는 필립모리스, BAT에 비해 KT&G는 전체 해외 담배 매출의 손익 여부마저 감추고 담배 수백억 개비를 팔았다며 자화자찬해 왔다”면서 “KT&G 경영진이 투명성을 얼마나 우습게 아는지 알 수 있는 대목”이라고 지적했다.

그러면서 “KT&G 경영진과 이사회는 소액주주도 반대하고 최대주주도 반대한다”며 “반(反) 주주 세력의 민낯을 드러냈다”고 비판했다.