여전히 공시 구체성 부족·주식매수청구권 제한 등 미흡
물적분할시 상장사의 투자자 보호책임이 강화된 이후 물적분할 추진건수가 이전보다 약 절반 가량 줄어든 것으로 나타났다.
다만 여전히 공시 내용의 구체성이 부족하거나 일부 주주의 매수청구권이 제한된 사례 등 투자자보호 노력이 미흡한 측면도 확인됐다. 금융감독원은 공시 서식을 일부 개정하고 주식매수청구권 등 투자자 보호 제도를 지속적으로 보완해 나간다는 방침이다.
6일 금감원에 따르면 지난해 상장사의 물적분할 추진 건수는 19건으로 전년 대비 45.7%(16건) 감소했다. 건수는 2020년 49건, 2021년 46건, 2022년 35건으로 매년 감소한 것으로 나타났다.
2018~2023년 물적분할 추진 건수
2022년 하반기 금융당국은 물적분할 자회사 상장시 일반주주 보호를 위해 ▲공시 강화 ▲주식매수청구권 도입 ▲상장심사 강화 등을 시행했다.
물적분할이란 자산·부채를 분할해 회사를 설립하고 존속회사가 분할된 신설회사 주식을 100% 취득하는 방식의 기업 분할이다. 일반주주는 존속회사를 통해 신설회사를 간접적으로 소유하게 되는데 자회사 가치가 모회사 가치에 제대로 반영되지 않는다는 문제가 지속적으로 제기돼왔다.
투자자보호제도 시행 이후 상장사들은 대체로 강화된 공시서식에서 요구하는 물적분할 관련 구조 개편 계획, 검토 내용, 주주 보호 방안 등의 항목을 누락 없이 공시한 것으로 나타났다.
다만 구체성 등에서 미흡한 점도 발견됐다. A사는 분할 및 이후 구조개편계획이 미치는 영향을 회사와 주주로 구분하지 않고 포괄적으로 기재했다.
B사는 물적분할 후 신설회사의 경영권 양도 등 구조개편 계획이 없다고 기재했으나 정정공시 없이 분할 직후 1개월 내 신설회사를 매각했다.
주식매수청구권의 경우 주주총회에서 물적분할이 의결된 13곳이 반대 주주에게 청구권을 부여했다. 총발행주식 대비 평균 0.9%의 매수청구권을 행사했다.
상장사 1곳은 주주의 대규모 청구권 행사로 분할을 철회하는 사례도 있었다. 다만 분할 관련 주주 확정 기준일을 이사회 결의일 이전으로 정해 일부 주주의 매수청구권이 제한된 사례도 확인됐다.
물적분할 관련 투자자보호 제도 주요 내용
물적분할 자회사 상장시 모회사의 일반주주 보호 노력에 대한 거래소 심사도 강화됐다. 지난해 상장한 1물적분할 자회사 1곳은 모회사 주주에 대한 자회사 주식 현물 배당, 자기주식 매입·소각, 현금배당 등 자회사 상장시 다양한 주주 보호 방안을 마련했다.
금감원은 이번 점검 결과 확인된 물적분할 공시 및 주식매수청구권 행사 관련 미흡 사례는 상장회사협의회 등을 통해 기업에 유의토록 안내할 예정이다.
또 물적분할 및 구조개편 계획이 미치는 영향을 회사와 주주로 구분해 충실히 기재될 수 있도록 공시 서식을 다음달 중 개정하고 주식매수청구권 등 투자자 보호 제도를 지속적으로 보완해 나갈 예정이다.
금감원 관계자는 “투자자는 회사의 분할 목적과 기대효과, 분할 이후 구조개편 계획이 회사와 주주에게 미치는 영향, 주주보호 방안 등을 확인하고 주주권을 행사해야 한다”고 당부했다.
