조양래 한국앤컴퍼니그룹(옛 한국타이어그룹) 명예회장의 장남인 조현식 고문이 국내 최대 사모펀드(PEF) 운용사 MBK파트너스와 손잡고 경영권 확보를 위해 그룹 지주사인 한국앤컴퍼니를 대상으로 공개매수에 나선다.

5일 MBK 파트너스 스페셜 시튜에이션스(MBKP SS)의 공개매수 특수목적법인(SPC) 벤튜라는 이날부터 오는 24일까지 20일간 주당 20,000원에 한국앤컴퍼니 지분을 최소 20.35%에서 최대 27.32%를 공개매수한다고 공시했다. 이는 최소 1,931만5,214에서 최대 2,593만4,385주에 달하는 물량이며, 공개매수 가격은 4일 종가(16,820원)에 18.9% 경영권 프리미엄을 더한 가격이다.

벤튜라는 부재훈 MBK파트너스 부회장이 사내이사로 있으며 조현식 고문과 조현범 한국앤컴퍼니 회장의 누나이자 조양래 명예회장의 차녀 조희원 씨가 특수관계인으로 묶여 있다. 사실상 조 고문과 조희원 씨가 손잡고 한국앤컴퍼니 지분 대결에 나선 것으로 해석할 수 있다.

조현식 고문과 MBK파트너스가 공개매수를 선언하자 이날 한국앤컴퍼니는 유가증권시장 개장 직후 급등하기 시작해 오전 10시05분경 21,850원을 찍어 상한가를 기록한 후 줄곧 이 가격을 유지하고 있다.

이 같은 주가 강세는 공개매수 선언으로 조현식 고문과 그의 동생인 조현범 한국앤컴퍼니 회장 간 경영권분쟁이 재점화되자 매수세가 몰렸기 때문으로 풀이된다.

조현식 고문, 공개매수 후 우군확보 추진

공개매수에 성공하면 조 고문의 지분율은 기존 18.93%에서 최소 39.28%에서 최대 46.25%까지 늘어나게 된다. 이후 조 고문과 MBK는 장녀인 조희경 한국타이어나눔재단 이사장 지분(0.81%)과 차녀인 조희원 씨 지분(10.61%)까지 끌어들인다는 계획이다. 이 경우 지분 50.0~57.0%까지 늘어나 경영권을 확보할 수 있게 된다.

이에 앞서 벤튜라는 조현식 고문, 조희원 씨와 지난달 30일 공개매수 및 보유주식에 대한 권리행사와 관련한 주주 간 계약서를 체결했다.

현재 한국앤컴퍼니의 최대주주는 조현범 회장으로, 지분 42.03%를 보유하고 있다. 조 회장은 2019년 뇌물 수수 혐의로 실형을 산 데 이어 200억원대 횡령·배임과 계열사 부당지원 혐의로 3월 구속기소됐다.

현재 조 회장은 보석으로 석방된 상황이지만 사법리스크가 여전히 산재해 있다. 조 회장이 지난 3월 구속될 때만 해도 구속 만료 기한은 최장 6개월이지만 재판부는 9월 조 회장에 대한 추가 구속영장을 발부한 상태다.

이처럼 사법리스크가 여전히 존재함에서 일각에서는 조 회장이 보유한 지분이 42.03%에 달하는 만큼 조 고문 측이 공개매수에 성공하기가 쉽지 않을 것이라는 전망이다. 조 회장 측이 공개매수 가격을 올려 지분을 8% 가량만 확보하더라도 과반수가 넘기 때문이다.

게다가 공개매수 결정으로 주가가 이미 공개매수가격(20,000원)을 넘어선 것도 부담 요인이다. 주가가 이미 공개매수가격을 웃돌고 있어 주주 입장에서는 공개매수에 응하는 것이 오히려 손실이 될 수 있기 때문이다.

향후 조 고문과 MBK 측이 소액주주를 비롯해 외국인과 기관 등 일반주주들의 민심을 얼마나 얻을 수 있는지 여부에 따라 경영권 분쟁의 성패가 갈릴 것으로 보인다.

조현식·MBK 컨소시엄…최대주주 퇴진시키고 전문경영인 체재 구축

공개매수에 필요한 총 투입 자금은 최소 3,863억원에서 최대 5,186억원에 달할 전망으로, 실탄은 MBK파트너스가 대기로 했다. 자금 마련을 위해 MBK파트너스는 2조3,000억원 규모의 2호 스페셜시추에이션(특별상황)펀드와 공동펀드 등을 투입할 예정이다.

조 고문과 MBK파트너스는 사법 리스크에 처한 기존 대주주인 조 회장을 몰아내고 그룹 정상화를 꾀하겠다는 명분을 앞세울 것으로 보인다. 조 고문 측 컨소시엄은 단일 최대주주로 경영권을 행사하되 조 회장과 조 고문이 경영에서 동반 퇴진하고 전문경영인이 그룹 경영을 도맡는 식이다.

한편, 공개매수신고서상 주주 간 계약을 살펴보면, 조현식 고문 측과 MBKP SS는 상대방의 동의 없이 한앤컴퍼니 최대주주인 조현범 회장 측과 의결권을 공동으로 행사하지 않기로 했으며, 조 고문과 조 씨는 MBKP SS의 동의 없이 보유하고 있는 주식을 제3자에게 처분하지 않기로 했다.

또한 공개매수에서 최소 매수 예정수량 이상의 주식이 응모돼 주요주주 보유 지분 포함 50%를 넘는 지분에 대한 의결권을 확보하는 경우, MBKP SS 측이 한국앤컴퍼니 이사 총수의 절반을 초과하는 수의 이사를 지명하며 조 고문과 조 씨는 이사 총수에서 MBKP SS가 지명한 이사의 수를 뺀 수에 1명을 더 뺀 수의 이사를 지명하기로 했다.

한앤컴퍼니의 대표이사는 계약 당사자 간 합의로 지명하나 합의에 이르지 못하는 경우, MBKP SS가 대표이사를 지명하기로 했다. 한국앤컴퍼니의 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회와 신설 예정인 인사위원회의 위원 과반수는 MBKP SS가 지명한다.

조 고문과 조 씨는 주주간 계약서 위반에 따른 손해배상채무 등 MBKP SS에 대한 일체의 채무를 담보하기 위해 MBKP SS를 본인들이 소유하고 있는 한국앤컴퍼니 발행주식에 대해 근질권자로 설정했다.

공개매수 종료일인 오는 24일이 일요일인 관계로 공개매수에 응찰하려는 한국앤컴퍼니 주주는 이달 22일까지 공개매수 사무취급 증권사인 한국투자증권에 주식 매각을 신청하면 된다.