12월28일 합병법인 출범목표···서정진 “주식매수청구권 허들 뚫을 것”
셀트리온그룹의 숙원 과제인 셀트리온과 셀트리온헬스케어의 합병 안건이 승인되면서 연내 합병법인 출범을 위한 9부 능선을 넘었다. 양사가 합병에 성공하면 향후 셀트리온제약과의 합병도 계획대로 진행될 것으로 전망된다.
셀트리온과 셀트리온헬스케어는 23일 오전 10시 인천 송도컨벤시아에서 각각 임시 주주총회를 열어 합병계약서 승인에 대한 표결을 실시해 합병안을 가결시켰다.
이날 주총에 출석한 주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상이 찬성하면 합병안은 승인되는데 셀트리온은 출석 주주들의 97.04%, 셀트리온헬스케어는 95.17%의 찬성표를 얻어 합병안은 무난히 통과됐다.
다만, 이날 2대 주주인 국민연금공단은 셀트리온과 셀트리온헬스케어 합병에 대해 기권을 결정한 것으로 알려지면서 주식매수청구권 규모에 대한 우려도 제기됐다. 그러나 미국에서 신약으로 승인된 ‘짐펜트라(램시마SC)’ 및 3분기 실적발표 등 호재가 남아있어 증권가는 국민연금이 주식매수청구권을 행사하지 않을 것으로 보고 있다.
합병에 성공할 경우, 향후 이익구조가 좋아져 미국에서 신약으로 허가받은 짐펜트라를 비롯해 이제 막 미국시장에 진입하기 시작한 유플라이마 등의 모멘텀이 기대되기 때문이다.
미국에서 블록버스터 성장이 기대되는 짐펜트라(램시마SC)
특히, 합병을 통해 개발부터 생산, 판매까지 일원화된 기업구조에 따라 개선된 원가율을 바탕으로 수익이 개선되고 차별화된 가격전략도 수립할 수 있게 된다. 그동안에는 셀트리온이 바이오의약품의 개발과 생산을 담당하고 셀트리온헬스케어는 셀트리온이 개발한 의약품의 해외판매를 담당하는 등 이원화된 업무로 양사간 구입·판매에 대한 중간 절차가 발생할 수 밖에 없었다.
이와 관련해 증권가에서도 원가율 하락을 통해 판매처를 확대할 수 있을 것으로 평가했다. 박재경 하나증권 애널리스트는 “셀트리온헬스케어의 매출원가율은 70% 수준이나, 합병 이후에는 셀트리온의 제조 원가율이 적용돼 원가율이 낮아질 것”이라며 “현재 구조에서는 셀트리온헬스케어의 매입원가 이하로 판매를 할 수 없어 약가가 낮은 국가에는 영업이 제한적으로 이뤄지고 있다. 합병으로 원가율이 낮아진다면, 가격 협상 여력을 기반으로 판매지역을 확대할 수 있을 것”이라고 설명했다.
실제로 유럽, 미국 등 주요 지역의 판매가 파트너사 판매에서 직접 판매로 전환되며 비용구조에서 고정비의 비중이 커진 상황이다. 실적 성장을 위해 판매 수량 증가가 필요하며, 합병은 이러한 장기 비전을 위한 결정이라는게 증권가의 시각이다.
한편, 양사 합병은 셀트리온이 셀트리온헬스케어를 흡수하는 형태로, 헬스케어 보통주식 1주당 셀트리온 보통주식 0.4492620주가 배정된다. 회사는 12월28일 합병을 목표로 했다.
이날 합병안이 가결된 셀트리온과 셀트리온헬스케어는 이날부터 다음달 13일까지 합병반대 의사를 밝힌 주주들의 ‘주식매수청구권’ 행사를 접수받아야한다. 또, 다음달 24일까지 진행되는 ‘채권자 이의 제출’도 해결해야한다.
‘주식매수청구권’은 합병에 반대하는 주주가 회사 측에 자신의 보유 주식을 정당한 가격으로 사줄 것을 청구하는 권리다. 또, ‘채권자 이의 제출’은 합병에 이의가 있는 회사 채권자가 의견을 제출하는 절차로, 주총에서 합병에 대한 주주들의 긍정적인 시그널이 공식적으로 확인된 만큼 이들 절차는 문제없이 해결될 것으로 예상된다.
이날 서정진 셀트리온 회장은 “지금 합병을 하는 건 주주들과의 약속을 지키기 위해서다”라며 “주주들이 합병을 원하면 주식매수청구권으로 무산되는 일은 없을 것이다. 어떤 허들이든 뚫고 나가겠다”고 자신감을 피력했다.
이어 “주식매수청구가 1조원 넘게 이뤄지더라도 합병을 마치겠다”고 말해 합병에 대한 강한 의지를 나타냈다.
당초 시장에서는 주식매수청구권 규모가 양사의 최종 합병을 성사시킬 핵심 키가 될 것으로 봤다. 따라서 회사 측이 제시한 1조원을 초과하면 합병이 어려울 것이라는 시각이 지배적이었다. 하지만 이날 합병찬성표가 더 많이 나오면서 많은 주주가 합병 후 셀트리온의 주가가 주식매수청구권 가격보다 높아질 것으로 기대하고 있음이 확인됐다.
게다가 이날 서정진 회장이 주식매수청구권 한도를 1조원 한도와 관계없이 모두 받겠다고 발표하면서 합병 가능성은 더욱 커졌다.
연내 합병이 계획대로 완료되면 셀트리온제약과 합병도 수월하게 이뤄질 전망이다. 앞서 셀트리온은 지난 8월 합병 계획을 발표하면서 1단계로 그룹 내 바이오 계열사인 셀트리온과 셀트리온헬스케어를 연내 합병 완료하고, 2단계로 내년 셀트리온제약까지 합병하는 방안을 발표한 바 있다.
업계 한 관계자는 “서 회장이 3사 합병 계획을 구체적으로 밝혔기에 이번 합병승인에 따라 셀트리온제약과 합병도 예정대로 진행될 것”이라고 전망했다.
