셀트리온과 셀트리온헬스케어간 합병을 추진 중인 가운데 주식매수청구권이 막판 변수로 작용할 전망이다.

셀트리온 전체 주주들 중 소액주주가 차지하는 비중이 66.4%, 셀트리온헬스케어는 56.4%로 소애주주들의 비중이 높은 것을 감안할 때 양상의 합병을 앞두고 소액주주들의 청구권 금액과 찬성표의 향방에 관심이 모아지고 있다. 현재 양사의 주가가 주식매수청구권 가격보다 낮은 수준을 형성하고 있기 때문이다.

17일 한국거래소에 따르면, 이날 셀트리온은 전일 대비 0.35% 상승한 145,000원에 셀트리온헬스케어는 0.46% 오른 65,100원에 각각 거래를 마쳤다.

이는 주식매수청구권 기준가(셀트리온 150,813원, 셀트리온헬스케어 67,251원)보다 낮게 형성된 수준이다. 주가가 주식매수청구권 가격보다 낮을 경우 소액주주입장에서는 청구권을 행사하는 게 유리하다. 따라서 소액주주들은 주식매수청구권을 행사할 가능성이 높아졌다.

합병 반대 의사를 밝힌 주주들은 오는 23일부터 다음달 13일까지 주식매수청구권을 행사할 수 있다. 만약 소액주주들의 매수청구권이 5%가 넘을 경우 합병은 불발될 것으로 보인다.

셀트리온그룹에서 제시한 주식매수청구권 합산 한도는 1조원이다. 이날 기준 양사의 합산 시가총액은 31조9,351억원으로 전체의 약 3.13%를 사들일 수 있는 금액이다.

하현수 유안타증권 연구원은 “합병 성공은 소액주주들의 주식매수청구권 행사 규모가 중요하게 작용할 전망”이라며 “(회사는) 약 1조원 한도 내에서 주식매수청구권을 수용할 수 있다고 밝혔는데 이를 초과할 경우 합병이 어려움을 겪을 것”이라고 설명했다.

거래구조 단순화 통한 투명성 제고

앞서 셀트리온그룹은 지난 8월18일 열린 이사회에서 셀트리온이 셀트리온헬스케어를 흡수합병해 원가경쟁력을 강화하고 거래구조 단순화로 글로벌 빅파마로 도약하겠다는 청사진을 발표하며 합병 안건을 결의했다.

다만, 합병안을 발표할 당시 소액주주들 사이에선 주식매수청구권 기준가가 낮다는 불만의 목소리가 높았다. 게다가 합병발표 이후에도 예상보다 합병에 따른 주가 모멘텀이 강하지 않아 기준가를 넘은 거래일이 거의 없을 정도로 주가는 부진한 흐름을 이어가고 있다. 따라서 1조원의 자금으로는 주식매수청구권에 모두 대응하지 못하는 가능성도 배제할 수 없는 상황이 됐다.

다만, 그룹 관계자들과 증권가에서 합병은 무난히 진행될 것으로 기대하는 모습이다.

셀트리온 그룹 관계자는 지난달 기관투자자들과의 미팅을 통해 “주식매수청구권이 1조원 이상 발생할 것이라 보지는 않지만 만약 많이 발생한다면 투자자들이 합병을 원하고 있는지에 대한 재검토 절차가 필요할 수 있다”고 말하면서도 “현재 주가가 주식매수청구권과 크게 차이가 나지 않기 때문에 차익 실현을 위해 주식매수청구권을 행사할 것이라 보지는 않는다”고 말했다.

김정현 교보증권 연구원은 “서정진 회장은 간담회에서 주식매수청구권 규모가 1조원을 초과할 경우를 대비한 복안이 있다고 밝혔다”며 그룹의 합병 쪽에 무게를 뒀다.

실제로 셀트리온과 셀트리온헬스케어는 자사주 1조원, 자사주 제외 현금성 자산을 1조원 가량 보유하고 있어 주식매수청구권이 대거 행사될 경우 추가자금을 동원할 것으로 예상된다.

국내외 의결권 자문기관 “합병 긍정적”

게다가 국내외 의결권자문사들 모두 합병안에 찬성하는 의견을 권고한 상황이라 기관투자자 대부분도 합병안에 찬성할 것으로 보인다.

앞서 글로벌 의결권 자문사인 ISS와 글래스루이스가 합병에 찬성 입장을 밝힌데 이어 국내 양대 의결권 자문기관인 한국ESG기준원과 한국ESG연구소도 합병 안건에 찬성을 권고했다.

한국ESG기준원은 셀트리온과 셀트리온헬스케어 간 합병의 목적과 필요성이 타당하다고 판단했다. 아울러 장기적인 관점에서 주주가치 제고에 도움이 될 것으로 봤다.

또, 한국ESG연구소는 합병 목적·비율, 합병 전후 최대주주 지분율, 주식매수청구권 등을 분석한 결과 주주가치를 훼손할 만한 사항을 발견할 수 없다고 분석했다.

위해주 한국투자증권 연구원은 “주식매수청구권은 합병 반대의사를 접수한 주주만 행사할 수 있는데 의결권 자문기구의 의견에 따라 외국인·기관 주주들은 합병에 찬성을 했을 가능성이 높다”면서 “주식매수청구는 한도를 초과하지 않을 것으로 전망된다”고 말했다.

이명선 DB금융투자 연구원은 “의결권 자문사가 찬성 의견을 제시하면서 합병은 가시화되었으나 합병 후 내년 상반기 재고자산 등에 따른 실적우려로 빠진 주가를 주식매수청구권 이상으로 유지하는 것이 중요하다”며 “시장 기대가 큰 약제 짐펜트라의 미국 직판 성과를 빨리 가시화해야 한다”고 지적했다.

한편, 합병 반대 의사 통지기간은 오는 20일까지다. 합병 승인 관련 주주총회는 23일 열릴 예정이며, 최종 합병은 12월28일을 목표로 하고 있다. 합병 신주 상장일은 내년 1월12일이다.