금융당국이 소액주주 보호 정책에 대한 일환으로 상장사들이 자사주 매입 후 소각을 의무화하는 내용의 자사주 제도 개선을 추진한다.

미국기업들의 경우 자사주 매입 후 대부분 소각으로 이어지지만 국내에선 기업의 부당한 지배력 강화에 악용되거나 매물로 나와 주주가치를 훼손한다는 지적이 끊임없이 제기돼왔다. 이 같은 논란들을 해소하기 위해 금융위는 주주 친화적인 제도적 토대를 마련하겠다는 계획이다.

지난해 물적분할과 내부자거래, 주식양수도 방식의 인수합병(M&A) 등에서 주주권익을 보호하는 다양한 제도를 발표한 데 이어 올해도 코리아 디스카운트 해소를 위한 방안에 따른 것이다.

10일 금융위에 따르면, 올해 신년 업무계획에 자사주와 관련한 제도 개선안 마련을 포함시키기로 했다. 주요 안건엔 자사주 매입 후 소각 의무화와 인적분할 시 자사주에 대한 신주 배정 금지 등이 포함될 것으로 예상된다.

자사주 제도의 허점은 지난해 정부가 코리아 디스카운트 해소 정책 과제를 발굴하는 동안 업계와 금융투자 전문가들 사이에서 꾸준히 제기돼왔다. 특히 인적분할 시 지배주주가 더 출자하지 않고도 지배력을 강화할 수 있도록 하는 일명 ‘자사주 마법’과 관련해서는 2015년 이후 지금까지 자사주에 대한 신주배정 금지, 자사주 의무 소각, 배정된 신주의 의결권 제한 등 관련 법안이 9건 발의된 바 있다.

인적분할 전후 자사주 지분율 추이

금융위 관계자는 “(위 두가지 이슈를 포함한) 자사주 제도 개선은 올해 업무계획에 넣을 예정이며, 연내 뭔가 (결과가) 나올 수 있도록 할 것”이라고 밝혔다.

미국 등 해외에서는 기업의 자사주 매입 후 대부분 소각으로 연결되는 게 일반적이다. 자사주는 본래 의결권과 배당권이 인정되지 않으며 회계적으로도 자산으로 인정하지 않는다. 자사주 취득을 자산에 대한 투자가 아닌 자본의 유출로 파악하기 때문이다.

황세운 자본시장연구원 연구위원은 “자사주 매입이 해외에서는 대부분 소각으로 연결되는 것과 달리 국내에서는 소각으로 연결되는 경우가 드물다”며 “매입한 자사주는 소각하도록 하는 제도는 충분히 고민해봐야 한다”고 평가했다.

실제로 국내에선 취득 자사주를 지배력 강화나 우호적 경영권 확보 등에 악용하는 사례가 적지 않다. 인적분할 과정에서 자사주에 신설회사 신주를 배정해 추가 출자 없이 지배주주의 지배력을 확대하거나, 자사주를 지배주주의 우호적 주주에게 매각해 경영권을 방어하는 수단으로 주로 이용되고 있다.

이 때 지배주주는 추가적인 출연 없이 지배력을 강화할 수 있는 반면, 외부 주주의 시가총액 보유 비중은 인적분할에 비해 감소해 부의 배분에 왜곡이 생길 수 있다는 것이 전문가들의 지적이다.

자본시장연구원에 따르면, 자사주를 소각해 주주환원 수단으로 활용하는 국내기업은 겨우 2.3%에 불과했다.

해결 방안으로는 자사주에 대한 신주 배정의 원천 금지와 자사주 소각 의무화 등이 제시되고 다. 애초에 다른 데 악용이 불가능하도록 원천 차단해야 하며, 자사주의 본질을 고려하면 소각으로 이어지는 게 타당하다는 것이다.

인적분할 전후 소유구조 변화

김준석 자본연 연구위원은 ‘자사주 마법과 자사주의 본질’이라는 보고서를 통해 “지배주주의 비용이 아니라 배당가능 이익을 바탕으로 취득한 자사주를 이용해 지배력 강화를 꾀하는 건 정당성에 대한 논란을 피할 수 없다”고 지적하며 “자사주의 취득은 곧 주식의 소각으로 간주하는 규제가 필요하다”고 방향성을 제시한 바 있다.

또한, 지난해 9월15일 금융위가 한국거래소, 자본연과 함께 개최한 ‘코리아 디스카운트 해소를 위한 정책세미나’ 자리에서 패널로 참석한 김동환 삼프로TV 대표가 자사주 소각 및 배당 확대 등 자본배치의 다양성을 추구해야한다고 주장하기도 했다.

기관투자자들 역시 기업들이 자사주를 재매각하는 등 소각 외 용도로 활용하는 행태에 비판의 목소리를 내고 있다. 한 행동주의 펀드 운용사 대표는 “자사주 지분 교환을 통해 우호지분을 만드는 식의 행태는 있어선 안될 일”이라며 “자사주는 매입 후 바로 소각하도록 해야 한다”고 주장했다.

‘자사주 매입 후 소각’은 투자자보호 측면에서 필요한 방향성이라는 긍정적 평가를 받고 있으나 다만 기업에겐 부담이 될 수 있다는 우려도 일각에서 제기되고 있다. 이 경우 기업들은 필요 시 언제든 자사주를 매각해 현금을 확보할 가능성을 높일 수 있기 때문이다.

따라서 금융위가 기업부담 등을 고려해 절충안을 마련할 가능성도 있다. 앞서 지난달 말 기업 M&A 때 인수자가 잔여지분을 의무공개매수토록 하는 제도 개선안을 발표했을 당시, 기업의 부담을 줄이기 위해 의무공개매수 대상을 잔여 지분 전체가 아닌 ‘50%+1주’로 정한 바 있다.

금융위 관계자는 “아직 자사주 소각을 의무화할지 정해진 건 없지만 코리아 디스카운트 관련해 자사주 이슈가 계속 제기되고 있는 만큼 제도를 전방위적으로 검토해볼 예정”이라고 말했다.