제일모직과 삼성물산을 합병하려는 삼성과 합병 무산을 시도하는 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 법정에서 날선 공방을 펼쳤다.
서울중앙지법 민사합의50부(부장 김용대)는 19일 엘리엇이 삼성물산과 KCC를 상대로 낸 주주총회소집 금지 및 주식처분금지 가처분 사건을 심리했다.
앞서 엘리엇은 ‘제일모직과 합병 비율이 삼성물산 주주에게 불리하게 결정됐다’며 다음 달 17일 열릴 예정인 임시 주주총회 소집을 막아달라는 가처분 신청을 냈다. 아울러 삼성물산이 지난 11일 KCC에 넘긴 자사주 899만주(5.76%)의 의결권 행사를 금지해 달라는 가처분 신청도 추가로 제기했다.
이날 양 측은 제일모직과 삼성물산 합병의 정당성을 두고 치열한 싸움을 벌였다.
우선 엘리엇의 대리인인 법무법인 넥서스는 “삼성물산과 제일모직의 합병은 오너 일가의 지배권 승계를 원활하게 하기 위한 것”이라며, “합병 비율 역시 삼성물산에 현저하게 불리하게 결정된 것으로 제일모직은 자산이 삼성물산의 3분의 1, 매출이 5분의 1에 불과한데도 두 회사의 합병 비율을 1대 0.35으로 결정한 것은 불공정하다”고 주장했다.
이에 대해 삼성은 엘리엇이 주관적 판단과 억측에 근거한 주장으로 기업이익을 해치는 악의적 주주권 행사를 하는 것이라고 반박했다.
삼성물산 대리인인 김앤장 법률사무소는 “상장사의 합병 가액은 주가에 따라 결정해야 한다고 법에 정해져 있다”며, “엘리엇이 법에 따라 내린 결정을 위법이라고 주장하고 있는 것”이라고 강조했다.
아울러 삼성물산은 엘리엇이 주장한 합병비율이 비현실적이라고 지적했다.
김앤장은 “엘리엇이 제시한 합병비율 1대 1.16을 적용하면 삼성물산 주가는 10만원 이상, 제일모직 주가는 7만원 이하여야 한다”며 “이를 충족하려면 삼성물산 역대 최고가와 제일모직 역대 최저가를 기다려야 하는데 지금까지 단 한번도 실현된 적 없는 비현실적 가격”이라고 응수했다.
또 엘리엇이 주주 제안을 통해 ‘주식자산 일부 또는 전부를 현재의 주주에게 현물 배당하라’고 요구한 것에 대해, “삼성전자 주식을 현물 배당하라는 것으로 삼성물산을 껍데기 회사로 만들자는 것”이라며, “이런 악의적인 주주권 행사 의도를 고려해 가처분 신청을 기각해야 한다”고 주장했다.
특히 이날 심문에선 엘리엇 측이 법원에 증거자료로 제출한 한영회계법인의 기업가치분석보고서 내용에 대해서도 논란의 여지가 있었다.
엘리엇 측은 “국내 4대 회계법인에 의뢰해 양사의 가치를 감정한 결과, 제일모직과 삼성물산의 공정한 합병 비율은 1대 1.6인 것으로 산출됐다”며 이 자료를 법원에 제출했다.
이에 대해 김앤장은 “엘리엇이 제출한 보고서는 인수·합병 용도가 아닌 일반투자자 용도로 제공된 초안 상태의 자료”라며, “이 자료를 자의적으로 이용해 삼성물산의 가치를 과도하게 부풀렸다”고 반박했다.
한영회계법인 역시 엘리엇 측에 해당 보고서의 증거 철회를 요청하는 한편, 엘리엇이 합병비율을 산출하며 목적이 다른 법인 보고서를 무단 사용한 것에 대해 법적 대응을 하겠다는 입장을 밝힌 것으로 알려졌다.
이날 양측 주장을 들은 재판부는 “주총 공고일이 다음 달 2일인 만큼 늦어도 다음 달 1일까지는 결론을 내겠다”고 밝혔다.
