최근 국내 주식시장에서 행동주의펀드를 비롯해 소액주주들의 주주활동이 어느 때보다 활발해진 가운데, 경쟁사에 감사 선임과 관련한 주주제안을 보내는 일까지 발생했다.

주주로 참여한 경쟁사가 주주 제안을 통해 경영에 개입하는 사례는 국내 시장에서는 거의 없었던 일로, 이번 일과 관련해 금융투자업계와 회계업계 등에서는 “매우 이례적인 일이나, 우려하던 일이 발생했다”는 반응이 지배적이다.

6일 금융투자업계에 따르면, 슈프리마 관계사 3사(슈프리마·슈프리마에이치큐·슈프리마아이디)는 경쟁회사인 유니온커뮤니티에 장승수 변호사를 감사후보로 제안했다. 슈프리마에이치큐는 국내 지문보안업계 1위 기업이며, 유니온커뮤니티는 2위기업으로 양사는 국내 바이오인식 및 보안솔루션시장을 양분하고 있다.

상법상 1% 이상 지분을 소유한 주주는 주주제안권을 행사할 수 있는데 슈프리마는 지난 2021년부터 중소형 경쟁업체인 유니온커뮤니티 주식을 꾸준히 취득해 현재 8.3%까지 지분을 확보했다.

이 지분을 바탕으로 슈프리마는 최근 유니온커뮤니티에 장승수 변호사를 감사 후보로 제안했다. 따라서 두 회사는 오는 15일 열릴 정기 주주총회에서 소액주주 의결권울 확보해 표대결을 해야 하는 상황이 됐다.

이에 유니온커뮤니티는 경쟁업체인 슈프리마로부터 경영권을 방어하기 위해 비사이드와 손잡고 소액주주 캠페인에 본격 들어갔다. 그동안 행동주의펀드나 소액주주 측에 서서 에스엠을 비롯해 은행, BYC, KT&G 등을 상대로 주주캠페인을 지원해왔던 비사이드가 이번에 처음으로 회사 경영진 편에서 캠페인을 진행하게 됐다.

기업 “경쟁사의 감사 후보 추천은 회사의 영업기밀 유출 등 위협”

일반적으로 주주총회에서 감사·이사 선임 건은 소수주주들이 최대주주를 견제하기 위해 꺼내는 대표적인 카드 중 하나다.

최대주주 입장을 위해 거수기 역할을 하지 않는데다 독립적 감사의 존재는 경영진의 독단적 의사결정에 제동을 걸거나 불투명한 지배구조를 개선할 수 있는 견제장치가 되기 때문이다. 따라서 국내 주식시장도 주총을 앞두고 행동주의펀드나 소액주주들의 감사·이사 선임 제안이 점차 증가하고 있는 추세다.

실제로 최근 행동주의펀드 얼라인파트너스자산운용은 이남우 연세대 국제대학원 객원교수를 에스엠과 SBS에 사외이사 및 감사위원회 위원으로 추천한 바 있으며, 플래쉬라이트캐피탈파트너스(FCP)도 3월 주총을 앞두고 KT&G를 상대로 이사 선임을 제안했다. 이 외에도 광주신세계, BYC, 한국철강 등이 소액주주 또는 행동주의펀드가 제안한 감사위원 선임 건을 주총에서 논의할 예정이다.

이처럼 최근 활발해진 소수주주들의 행동에도 이번 슈프리마와 유니온커뮤니티의 사례에 대해서 시장은 유독 이례적으로 평가하고 있다. 주주로 참여한 동종업계 경쟁사가 감사·이사 선임을 제안하는 건 흔치 않은 일로, 이해상충 문제가 발생할 수 있어 명분이 취약하기 때문이다. 무엇보다 경쟁사에 유리한 의사결정을 방해하거나 자기 회사에 이익이 되는 쪽으로 의사결정을 할 가능성이 있는데다 감사의 막강한 권한을 회사 영업기밀 유출에 악용할 소지도 배제할 수 없다. 감사는 이사회 참석, 영업 보고 요구권, 업무 조사권 등 권한을 갖고 있기 때문에 고객 및 영업 정보, 신규사업 정보, 신규고객 발굴 정보 등에 접근이 가능해 마음만 먹을 경우 감사를 명분으로 경쟁사의 기밀 정보를 캐낼 위험소지가 다분하다.

소액주주운동을 표방한 기업사냥 우려감 확대

소액주주들 입장에서는 1위 기업이 지분을 사들이면 일단 주가에 유리하게 작용할 것으로 판단된다.

일반적으로 기업 인수합병(M&A)은 주식 양수도 계약에 따라 최대주주의 지분을 취득하거나, 공개매수 방식으로 소액주주 지분을 사들이는 식으로 진행된다. 이 과정에서 장기적인 시너지 등 효과에 힘입어 기업가치가 올라갈 수도 있고, 단기적으로는 공개매수 과정에서 주가가 올라갈 수도 있다.

다만, 이번 사례는 소액주주들을 설득할 명분이 명확하지 않은데다 일반적인 인수과정이 아니라는 의구심도 들어 주주가치 하락 우려도 나오고 있는 상황이다.

회계업계 한 관계자는 “정당한 방법으로 기업인수에 나선다면 모를까, 주주제안권을 활용해 슈프리마 측 감사를 세우는 건 경쟁사 고사시키기 등 악의적으로 느껴지는 건 사실이다”라며, “지분 확보를 통한 시너지 창출 케이스도 있지만 슈프리마와 유니온커뮤니티는 사업내용과 고객층이 거의 동일한 회사”라고 지적했다.

또한, 독과점 심사를 회피하려는 목적이라는 문제도 제기됐다. 독과점 심사가 진행될 경우, 슈프리마와 유니온커뮤니티는 사실상 국내시장을 과점하고 있어 심사통과가 어려울 가능성이 높다. 동종 업체들 간 건전한 경쟁을 통해 가격과 품질이 유지돼왔던 시장이 독점시장으로 가게 될 경우 소비자와 사회적 편익이 줄어들 수 있어 독과점 심사는 까다로운 편이다.

동종업계 경쟁사 지분을 15% 이상 확보하게 되면 공정거래위원회에 기업결합 신고를 해야 한다. 현재 뜨거운 이슈인 에스엠 경영분쟁 사례에서 알 수 있듯이 하이브도 에스엠 지분을 15% 이상 확보하면 기업심사를 거쳐야 한다. 또한, 대한항공의 아시아나 인수 역시 조건부 승인만 받았을 정도로 독과점 심사는 쉽지 않다. 하지만, 슈프리마는 유니온커뮤니티 지분 8.6%를 이용해 경영에 개입하고 있는 모습이다.

유니온커뮤니티 관계자는 “슈프리마의 감사 선임 시도가 성공할 경우, 소액주주운동으로 포장해 악용하는 사례가 증가할 것으로 예상된다”며 "단기 차익을 노리는 외국계 자본의 국내기업 사냥, 현금동원 능력 등 시장 내 우월한 지위를 이용한 경쟁 중소기업 약탈 등의 전형적인 사례로 이용될 가능성이 있다“고 호소했다.

상장사 유관기관 관계자 역시 “대주주 의결권이 3%로 제한되는 3%룰이 생겨난 이후 자본력이 풍부한 경쟁사 또는 외국계 헤지펀드의 공격을 받을 수 있다는 우려가 제기돼왔는데, 이 같은 우려가 현실화됐다”고 설명했다.

이처럼 시장에서 우려하는 회사 기밀 및 민감 정보 유출 가능성에 대해 슈프리마 측은 사실이 아니라는 입장을 보이며 강하게 선을 그었다.

슈프리마에이치큐 관계자는 “1년 이상 주주로 있는데 주가가 계속 지지부진하다보니 주주로서 당연한 권리를 행사한 것”이라며, “유니온커뮤니티는 9년째 동일 인물을 감사로 선임하고 있어 경영활동 감사에 문제가 있다고 판단한 것”이라고 해명했다.

이어 “객관적으로 유니온커뮤니티 감사로서 활동을 할 수 있도록 할 것이며 감사를 이용한 정보 빼내기 등은 과도한 우려”라고 강조했다.