바야흐로 지분 매각과 인수 합병을 전제로 한 M&A 관련주들의 행보가 뜨겁다. 최근 지분 확보 전쟁을 예고하면서 단연코 이슈의 중심에 선 기업은 에스엠이다.

이수만 전 총괄 프로듀서의 지분 14.8%를 인수한 하이브와 일찌감치 에스엠 인수를 선언한 카카오가 9.05%의 지분을 확보하면서 본격적인 지분 경쟁에 돌입했는데 얼라인파트너스까지 가세하면서 법적 공방도 불사하는 이전투구의 양상을 보이고 있다.

하이브의 에스엠 공개매수 마지막날인 지난달 28일 한때 주가가 공개매수 가격인 12만원을 하회하기도 했지만 오후 들어 NH와 미래에셋 창구 등으로 매수세가 유입되면서 6.07% 급등한 12만7600원에 마감됐다.

결국 하이브의 공개매수는 실패로 끝났는데 막판 1340억 매수를 한 기타법인을 일각에서는 지분 확대를 염두에 둔 카카오의 매수세로 해석하고 있다. 머지않아 공개매수를 통해 하이브와의 경영권 분쟁 2라운드가 시작될 것이라는 전망도 나오고 있다.

카카오의 자회사인 카카오엔터테인먼트는 사우디와 싱가포르 국부펀드로부터 이미9000억원의 투자금을 유치한 상황에서 카카오는 "모든 방안을 강구하겠다"고 반박하는 등 635억원 자사주 매입을 이사회에서 결의한 만큼 배수의 진을 치고 있다. 공개매수 실패로 1라운드 패배한 하이브도 "에스엠과 카카오의 당초 계약은 불합리한 것이었다"라고 목소리를 높이고 있다. 

그러나 이수만 전 총괄이 제기한 신주 및 전환사채 발행금지 가처분 소송에서 법원이 이 전 총괄의 손을 들어주면서 '에스엠 인수전'은 다시 격랑 속으로 휩쓸리게 되었다.

항간에는 카카오가 공개매수가를 15만원으로 상향해서라도 지분 확보에 나설 것이라는 전망도 있지만 어쨌든 개인투자자들이 지금 무작정 덤비기에는 위험한 구간으로 보인다. M&A 관련주들의 대다수가 인수합병이 마무리된 이후 지분경쟁이 일단락되면 급락하게 되는데 에스엠도 예외가 아닐 것으로 보이기 때문이다.

그 이유는 이수만 전 총괄의 지분 매각 이전부터 그가 설립한 개인회사 라이크 기획을 통해 이미 회삿돈을 개인용도로 유용했다는 설과 함께 분쟁 대응과 경영권 방어에 회삿돈 수백억원이 소요되면서 곳간이 비어가고 있다는 것 등이다.

더군다나 경영권 분쟁이 장기화되면서 엑소, NCT, 레드벨벳 등 대부분의 소속 아티스트들이 올해와 내년 사이에 계약이 만료되는 것으로 알려져 이들의 이탈시 경쟁력이 크게 저하될 우려가 있다는 것도 문제다.

자사주 소각 등 해외 기관투자자들을 달래기 위한 주주친화 정책도 다양하게 준비해야하는 만큼 주가 급락 가능성도 배제할 수 없다. 한마디로 접근 금지다.

대한항공이 아시아나와의 인수 합병을 위한 해외 경쟁당국으로부터의 사전 기업결합 심사 통과에 속도를 내고 있다. 지난해말 중국에 이어 영국이 사실상 합병을 승인함에 따라 미국과 EU의 승인 가능성도 높아졌다는 전망이 나오고 있다.

美, 日, EU 등 3개국이 현재 심사중인만큼 이르면 오는 7월 그 결과가 나올 것으로 예상되는데 주요 14개국중 현재까지 11개국에서 승인을 얻은 만큼 사실상 승인이 임박한 것으로 알려지고 있다. 최근 이들의 승인을 의식해서 대한항공측이 미, 일, EU 등과 운항노선이 겹치거나 중복되는 노선 41%를 포기하겠다는 결정을 한 것으로 알려지고 있다.

그럴 바에는  차라리 국내 LCC 항공사 측에 양보하는 것이 낫지 해외 경쟁사에게 무리하게 양보하면서까지 승인을 받아야하는지 모르겠다는 평가도 있는 것이 사실이다. 일각에서는 합병 이후 경쟁력이 저하될 우려가 있다는 지적도 나오고 있다.

대한항공의 아시아나 인수는 이미 지난해 공표된 사실인데도 주가에 반영되지 못한 것은 기업결합 심사에 대한 승인 여부 때문이다. 따라서 향후 승인 여부와 시기 등을 감안하여 손익계산서를 차근차근 꼼꼼하게 따져봐야겠지만 장거리노선 독점과 국적기 선호 소비자 특성 등을 고려해볼 때 잃는 것보다는 얻는 것이 많다는 것이 필자의 생각이며 따라서 현 주가 대비 추가상승 여지도 크다고 하겠다.

게다가 코로나 이후 봇물터진 해외 여행 수요의 폭발적 증가와 중국 등 세계 각국의 리오프닝 효과 등을 감안해볼 때 실적의 꾸준한 개선만 이어진다면 지금 분할매수로 대응해도 큰 무리가 없다는 판단이다.

현재 남양유업의 주식매매계약 이행 소송은 대법원에 상고중이다. 앞서 살펴본 에스엠,  대한항공과는 다른 측면이 많지만 남양유업도 역시 M&A 관련주임에는 틀림이 없다. 그 발단은 역시 오너 리스크에서 시작되었다.

홍원식 남양유업 회장이 자사 유제품 '불가리스'가 코로나 억제 효과가 있다고 발표한데서 논란이 빚어지기 시작했다. 인체실험도 없는 과장된 발표였다는 전문가 지적이 이어졌고 급기야 식약처가 허위광고로 경찰에 고발하기에 이르렀다.

부정적인 여론이 비등하면서 마침내 대국민 사과까지 하는 지경에 이르게 되면서 매출이 타격을 입게 되면서부터 시작되었다. 소비자들의 분노와 부정적인 여론이 비등하면서 매출의 40%를 차지하는 생산시설인 세종 공장의 2개월 영업정지 및 주가조작 혐의 등으로 금융당국의 조사가 이어지면서홍 회장이 경영 일선에서 사퇴하고 지배구조개선 작업에 나서면서 지분 매각 작업이 급물살을 탄 것이었다.

앞서 지난달 9일 서울고법은 인수기업인 사모펀드 운영사 한앤컴퍼니가 홍 회장과 가족을 상대로 낸 주식 양도 소송을 1심과 마찬가지로 원고 승소로 판결했다.

그러나 홍 회장 측은 회사 매각 과정에서 김앤장 법률사무소가 남양유업과 한앤코 양측을 모두 대리한 것이 문제라며, 해당 주식매매 계약이 무효라는 입장을 고수하고 있다. 또 홍 회장 측은 2021년 5월 17일 김앤장을 법률 대리인으로 선임했으나, 김앤장으로부터 상대방도 대리하고 있다는 통지나 문서상 확인 또는 동의 요청을 받은 사실이 없다고 주장하고 있다.

지금까지의 진행상황을 종합해볼 때 M&A와 관련된 이슈가 주가에 호재로 재부각될 가능성이 희박한 것이 사실이다. 지분 매각이나 인수합병시 일단 계약을 체결하고난 이후에도 브로커나 인수희망자들이 더 높은 가격을 제시하면서 계약 파기나 소송 제기 등을 부추기게 되면매도자 입장에서는 흔들리기 마련이다.

매매 계약의 무효 책임이 매수자에게 있는 것이 아니라 법률 대리인에게 있다는 것은 이러한 섣부른 결정에 대한 푸념과 주의환기 등 그 이상도 그 이하도 아니다.

사모펀드인 한앤컴퍼니와의 주식양수도 계약은 홍 전 회장의 지분 51.68%를 포함한 오너 일가 지분 53%로서 3107억원에 이르는데 이는 하자 없는 적법한 계약으로 법원이 판단한 것이다. 따라서 최종 상고심에서도 매수자의 승소 가능성이 높다고 본다.

이상의 M&A 기업 사례에서 살펴본 바와 같이 M&A가 무조건 호재인 것만은 아니다. 인수가격과 인수조건 등을 꼼꼼이 따져보고 지금 주가가 이러한 이슈를 선반영하고 있는지 아니면 추가상승 여력이 있는지를 면밀하게 체크해보아야 한다.

아직도 많은 투자자들이 얼마 남지 않은 재료의 가치를 맹신하여 추격매수를 불사하다가 낭패를 당하는 경우를 많이 본다. M&A가 주가 상승에 영향을 주는 호재인 것은 분명하지만Case by Case다.

냉정한 판단이 필요하다.