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KT&G, 행동주의펀드 공세에 “법적절차대로 대응”···주총 표대결 주목
KT&G, 행동주의펀드 공세에 “법적절차대로 대응”···주총 표대결 주목
  • 윤상현 기자
  • 승인 2023.02.27 12:11
  • 댓글 0
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아그네스·판도라·화이트박스 등 KT&G에 의안상정 가처분 소송 제기
KT&G “적법하지 않은 일부 안건, 정기주총에 상정 안한다”
“먹튀 막기 위해 국내기업 경영방어권 도입 필요” 목소리도

오는 3월 주주총회를 앞둔 KT&G를 상대로 행동주의펀드 연대가 의안상정 가처분소송에 나서는 등 공세수위를 높여가고 있는 가운데 회사 측은 법대로 하겠다는 입장을 보이며 철벽방어에 나섰다.

앞서 아그네스와 판도라셀렉스파트너스, 화이트박스멀티스트레티지파트너스 등 사모펀드들이 연대한 행동주의펀드 플래쉬라이트캐피탈파트너스(FCP)는 지난 24KT&G를 상대로 정기 주주총회 의안 상정 가처분 소송을 제기했다.

이들은 앞서 KGC인삼공사의 인적 분할과 차석용 전 LG생활건강 대표 및 황우진 전 푸르덴셜생명보험 대표를 이사진으로 추천하는 등 주주제안을 냈었다. 하지만 회사가 이를 수용하지 않고 주총 소집 절차에 들어가자 소송에 나선 것이다.

이와 관련해 27KT&G제기된 의안 상정 가처분 신청에 대해서는 법적 절차에 따라 대응할 예정이라며, “전체 주주가치 극대화를 위해 최선의 노력을 다할 것이라고 공식입장을 밝혔다.

오는 3월 KT&G 주주총회를 앞두고 행동주의 펀드들이 의안 상정 가처분 소송에 나선 가운데 KT&G는 전체 주주가치 극대화를 위해 법적 절차에 따라 대응한다는 방침이다.
3월 KT&G 주주총회를 앞두고 행동주의 펀드들이 의안 상정 가처분 소송에 나선 가운데 KT&G는 전체 주주가치 극대화를 위해 법적 절차에 따라 대응한다는 방침이다.

FCP가 상정을 요구한 의안들을 보다 자세히 살펴보면, KGC인삼공사 인적분할계획서 승인의 건 현금배당 주당 10,000자기주식 취득의 건 자기주식 소각의 건 사외이사 차석용·황우진 선임의 건 감사위원회 위원 차석용·황우진 선임의 건 등이 있다. 또한, 이들은 주총 2주 전 주주들에게 위 의안들을 기재해 주초 소집통지를 공고하라고 주장했다.

가처분 소송에 대한 판단은 대전지방법원의 제21민사부에서 다루게 된다. 오는 28일 심리가 진행되며, 법원이 이를 인용하면 다음 달 주총에서 양측이 제기한 안건을 놓고 표 대결이 이뤄지게 된다.

FCP의 요구에 대해 KT&G이사회 결의를 거쳐 적법한 주주제안 안건은 주주권을 존중해 모두 상정하기로 했다면서도 다만, 관련 법령에 비추어 적법하지 않은 일부 안건은 올해 정기주주총회에 상정하지 않기로 한 점과 그 이유에 대해 제안 주주 측에 상세히 안내했다고 설명했다.

이어 이번 주주제안은 관련 절차에 따라 충실히 검토했으며, 그 과정에서 제안 주주와 충분히 소통하고 그 의견을 반영했다이를 기초로 이사회에서 각 안건별로 법령 및 정관상 주주제안에 따른 주주총회 안건 상정이 가능하고 적법한 지 여부에 대해 심도 깊은 논의를 진행했다고 강조했다.

FCP “KGC인삼공사 인적분할해야지속 제안

이번 소송을 제기한 FCP의 이상현 대표는 사모펀드 연대 중 한곳인 아그네스의 대표이사이기도 하다. KT&G의 지분을 약 1% 보유한 FCPKGC인삼공사를 분리상장해야 한다는 주주제안을 지난 15일 재접수한 바 있다.

그동안 이들은 KT&G를 상대로 한국인삼공사 주식을 100% 보유한 지주회사로 분리해야 한다고 주장해왔다. 또 분할을 완료한 뒤에도 독립 법인인 KGC인삼공사를 분할 신설회사의 자회사로 유지해야 한다고 함께 강조했다. 이와 함께 분할 신설회사의 이사회엔 차석용 전 LG생활건강 대표와, 황우진 전 푸르덴셜 생명보험 대표 등을 앉히는 안을 내놨다.

이상현 FCP 대표는 차석용 대표는 LG생활건강 대표이사 재임기간 동안 주가와 매출·영업이익을 각각 22·8·17배로 성장시킨 대한민국 대표 CEO”라며 한국인삼공사(정관장)를 글로벌 K-푸드로 도약시킬 수 있는 적임자라고 주장했다.

하지만 KT&G한국인삼공사의 분리 상장 추진은 장기적 기업가치 및 주주가치 제고 관점에서 실익이 적다는 입장을 보이며 거부의사를 밝힌 바 있다.

행동주의펀드의 국내 상장사 공격 증가 왜?

최근 국내 상장사들을 상대로 행동주의펀드들의 무리한 요구가 증가한 배경에는 지난 2020년 상법 개정을 통해 상장회사 주주제안을 6개월 이상 지분 보유 요건 없이 가능하도록 개정한데 따른 것이다.

이에 따라 일각에선 기업의 경영 방어권 도입이 시급하다는 목소리도 커지고 있다. 일부 투자자들이 무리한 요구로 주가를 단기간 내 올린 후 차익실현을 위해 곧바로 매도하는 등 일명 먹튀사례를 답습하지 않으려면 제도적 보완이 마련돼야한다는 지적이다.

실제로 미국에선 행동주의펀드가 직접 이사나 감사위원을 추천할 수 없도록 하는 등 주주제안 제도를 엄격하게 제안하고 있다. 또한, 영국과 일본 등은 일정 수준 이상의 지분을 보유한 이들만 소집청구권을 행사할 수 있는 제도를 운용해 주주총회 소집을 청구할 수 있는 권한을 제한하고 있다. 이에 따라 미국은 25%을 보유해야 청구가 가능하며, 일본은 3% 이상 지분을 6개월 이상 보유해야 한다. 우리나라의 경우, 1.5% 이상 지분을 6개월 이상 보유했을 때 주주총회 소집을 청구할 수 있다.

또한, 행동주의펀드가 경영권을 공격할 때를 대비해 방어수단을 갖춘 국가들도 있다. 미국, 영국, 프랑스, 일본 등이 대표적으로, 이들은 지분에 상관없이 기업의 주요 경영사안을 거부할 수 있는 황금주나 경영권 침해 시도가 발생했을 때 기존 주주에게 지분을 시가보다 싸게 매입할 수 있도록 권리를 부여하는 포이즌필등을 적용해 기업의 안정적 경영권을 보호하고 있다.

업계 한 관계자는 행동주의펀드는 주주들의 가치를 제고한다는 장점도 있지만, 장기적인 관점에서 기업 경여의 안정성을 떨어트릴 수 있다는 우려도 분명히 있다, “상장사들의 원활한 운영과 전체 주주 가치 제고를 위한 제도적 마련이 필요하다고 말했다.

한편, KT&G의 주요 주주는 지난해 9월 기준 국민연금(7.44%), 미국계 자산운용사 퍼스트 이글 인베스트먼트(7.1%), 중소기업은행(6.9%) 등이 있다.

FCP가 요구한 배당 정책 변경 등은 주총 특별결의요건(66.7%)에 해당되기 때문에 기관투자자의 표심이 특히 중요하다. 최대주주인 국민연금은 지난 5년간 KT&G 주총에 상정된 총 35건의 안건 중 단 2건만 반대했는데 이사의 보수 한도에 대한 안건이었다.

다만 최근 국민연금이 적극적인 의결권 행사를 시사한 점은 변수로 작용할 것으로 예상된다. 행동주의펀드가 경영권 분쟁을 소송을 제기하면서 표대결은 치열해질 것으로 보여 결과를 가늠하기 더욱 어려워졌다.

 


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