기업들이 캐쉬카우역할을 하는 알짜배기 사업부를 물적분할함으로써 피해를 입었던 기존 주주들의 권리가 앞으로 보호받을 수 있게 됐다.

최근 일부 기업들이 고성장 사업부문을 물적분할 후 단기간 내 상장하면서 주주권 상실 및 주가하락 등의 야기하면서 일반주주들에게 피해를 입히는 사례가 빈번히 발생했다.

금융위원회는 이 같은 기업들의 행동에 제동을 걸고 일반 투자자들의 권리를 강화하기 위해 ‘물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고 방안’을 마련했다. 일명 ‘쪼개기 상장’으로 불리는 기업 물적분할 후 재상장을 제한하겠다는 계획은 윤석열 정부의 대선 공약에 포함된 것이기도 하다.

기업분할은 신설기업 주식 소유방식에 따라 ‘인적분할’과 ‘물적분할’로 구분되는데 인적분할은 분할되는 회사의 모든 주주가 지분율에 따라 신설회사의 주식도 소유할 수 있어 향후 선택할 수 있는 폭이 많아지고, 보유중인 자사주 가치 중 일부가 기업가치에 반영되는 것도 기대할 수 있다.

물적분할과 인적분할 비교

하지만 물적분할은 분할되는 회사가 신설회사 주식을 100% 소유하는 것으로, 분할전 회사의 기존주주들은 분할된 신설회사의 주식을 배분 받지 못해 분할부문에 대한 주주권을 행사할 수 없다.

기업 입장에서는 물적분할을 하게 되면 향후 지주회사가 사업회사의 상장 등을 통해 보유 지분 일부를 제 3자에게 매각해 자금을 조달할 수 있다.

그러나 이 경우 기존 주주들과 분할 후 지주회사는 사업회사에 대한 지분율이 그만큼 사라져 주주권이 크게 훼손받게 된다. 이에 물적분할 후 주주권 훼손 우려가 커지면서 주가가 조정을 받는 경우가 대부분이었다. 때문에 주주입장에서는 물적분할보다는 인적분할을 더 선호하는 것이다.

기존 주주들의 지분권 훼손이 적지않음에도 불구하고 대부분의 기업들은 대주주의 지배력을 상실하지 않으면서도 핵심사업의 자금을 조달하는 수단으로 주로 물적분할과 분할자회사의 상장을 이용해왔다.

인적분할 감소, 물적분할 증가 추세

3단계로 마련된 주주보호 강화

기업의 물적분할과 상장과정에서 일반 투자자들의 권리를 강화하고 피해를 막기 위해 금융위가 마련한 방안은 ▲공시 강화 ▲주식매수청구권 도입 ▲상장심사 강화 등 크게 3단계로 구성됐다.

첫째, 공시 강화에 따라 물적분할을 추진하려는 기업은 이사회 의결 후 3일 내 ‘주요사항보고서’를 통해 물적분할의 구체적인 목적(구조조정, 매각, 상장 등)과 기대효과, 주주보호방안 등을 공시해야한다. 특히 분할 자회사의 상장을 계획하고 있는 경우, 예상 일정 등을 상세히 공시해야 하며, 추후 상장계획이 변경되는 경우에도 반드시 정정공시해 일반주주들의 예측가능성을 제고하도록 했다.

둘째, 주식매수청구권을 기존 주주들에게 부여함으로써 물적분할에 반대하는 주주들은 기업에 자신이 보유한 주식을 매수해달라고 청구할 수 있도록 했다. 이에 따라 물적분할을 의결하는 주주총회에서 반대의견을 낸 주주들은 물적분할이 추진되기 전의 주가로 주식을 매각할 수 있게 됐다.

기존에는 일반주주가 동의하지 않는 물적분할로 인해 주주권 간접화나 주가하락이 발생해도 이에 대한 피해보상이 전무한 상태였다.

앞으로 주식매수청구권이 도입되면 기업가치 하락을 유발하는 물적분할 시도가 사실상 불가능해질 것으로 보인다. 일반주주들이 물적분할에 반대하면 대규모 주식매수청구가 발생해 기업은 그만큰 높은 비용을 부담해야 하기 때문이다.

이에 따라 기업은 주주보호방안을 마련해 일반주주를 설득하거나, 주주영향이 최소화되는 방식으로 구조개편을 추진할 것으로 전망된다.

물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고방안 주요내용

셋째, 물적분할 된 자회사가 5년 내 상장할 경우 심사가 강화되는데 모회사 일반주주에 대한 보호노력이 미흡하다는 거래소의 심사판단이 나올 경우 상장이 제한된다. 만약, 형식적으로만 주주소통을 했다고 판단될 경우 주주 보호노력을 했다고 인정받을 수 없게 됐다.

무엇보다, 상장기준 개정 이전에 이미 물적분할을 완료한 기업이라도 분할 후 5년이 경과하지 않았다면 이번에 강화된 상장심사 제도를 적용받게 된다는 점이 주목된다.

이와 관련해 김수연 한화투자증권 애널리스트는 “5년이라는 기간은 사업의 연속성 측면을 고려한 것도 있지만 2010년부터 2021년까지 물적분할 후 상장한 자회사들이 상장하기까지 소요된 기간이 평균 4.4년인 점을 감안한 것”이라고 해석했다.

다만, 모회사와 분할 자회사의 연속성이 낮은 경우는 제외되는데 물적분할 후 5년 이상 경과하거나 모회사가 변경된 경우, 주된 영업부문이 변경된 경우 등이다.

물적분할 후 자회사 상장 규제강화에 IPO 물량 감소 전망

이번 조치로 물적분할 기업들이 예전처럼 쉽게 자회사를 상장시키기 어려워지고, 주식시장에서는 IPO 물량부담이 감소할 것으로 보인다.

물적분할 후 자회사의 상장이 진행된 대표적인 예로 지난해 SK바이오사이언스, SK아이이테크놀로지, 올해 LG에너지솔루션 등을 들 수 있다.

이들이 모회사로부터 물적분할 후 상장까지 걸린 기간은 각각 2.9년, 2.2년, 1.4년으로 평균보다 짧았다. 특히 상장할 당시 코스피 내 시가총액 순위가 50위 이내였던 대형주라는 점을 고려하면 코스피지수에도 부담으로 작용한 것으로 판단된다.

2017년 9월 이후 코스피 물적분할 공시는 96건에 달하며, 타기업과 합병이 예정된 일부를 제외하면 나머지는 모두 향후 상장을 계획하고 있다고 보면 된다.

SK이노베이션 물적분할 발표 및 SK아이이테크놀로지 상장 후 주가 추이

자산가치가 높은 물적분할 자회사를 살펴보면, SK이노베이션의 SK배터리의 경우 자산이 4조6,000억원에 달하는데 이는 모회사 자산의 23%의 비중이다. 또, SKC의 SKC미래소재의 자산은 1조3,000억원으로 모회사의 29%에 해당한다.

김수연 애널리스트는 “이들 자회사들이 과거처럼 그대로 상장할 경우 기존 모회사 일반주주들은 물론 코스피지수에도 상당한 부담으로 작용했을 것”이라고 전했다.

한편, LG에너지솔루션이 2020년 LG화학과의 물적분할 당시 취득한 자산은 10조원이다. 올해 1월 상장일 시가총액은 113조원에 달했는데 당일 코스피는 3.5% 하락했었다.

관련 방안 후속조치 착수

금융위는 이번 ‘물적분할 자회사 상장 관련 일반주주 권익 제고 방안’과 관련한 후속조치에 곧바로 착수했다.

우선, 주식매수청구권 도입 관련 자본시장법 시행령 개정은 지난 5일부터 입법예고를 실시한 가운데 연내에 제도개선을 마무리할 계획이다. 또한, 기업공시서식과 거래소 상장기준 개정은 오는 10월까지 완료한다는 방침이다.

아울러 자본시장의 공정성과 신뢰회복을 위해 ▲내부자거래 사전신고제도 도입 ▲자본시장 불공정거래 제재수단 다양화 ▲상장폐지제도 개선 등 여타 국정과제에 대한 세부방안도 9~10 중 발표할 계획이다.

증권가는 이번 주주보호강화 방안 마련을 통해 기업들이 이전처럼 자회사를 쉽사리 상장시키기 어려워지고 주식시장에서는 IPO 물량에 대한 수급부담이 완화될 것으로 내다봤다.