코스닥상장기업 디지캡이 최대주주 변경무산을 두고 책임공방이 이어지고 있다.

디지캡은 매수자 측이 계약내용을 이행하지 않아 계약을 해지했다는 입장을 고수하고 있으나 매수자 측은 디지캡이 일방적으로 계약을 파기했다고 주장하며 양측의 입장이 팽팽히 맞서고 있다. 이 같은 양측의 진실공방은 파산 신청과 함께 각종 소송으로 이어지며 장기화될 것으로 예상된다.

27일 금융투자업계에 따르면 지난 10월 디지캡은 최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결을 공시했다.

창업주 신용태 이사회 의장과 한승우 대표 외 4인이 메디칸 외 3개 회사에 보통주 및 전환사채를 양도하는 주식 및 경영권 매매 계약을 체결했다. 원래대로라면 지난 9일 최대주주가 바뀔 예정이었다.

이후 계약금, 중도금이 차례로 납입되고 계약이 순조롭게 진행됐지만 지난달 25일 디지캡 측은 돌연 계약 파기를 알려왔다. 인수자 측이 계약조항을 불이행했다는 이유에서다.

공시에 따르면, 계약과 관련해 디지캡이 거래의 문제점을 확인하고, 메디칸 측에게 해당 사항을 시정할 것을 거듭 요구했으나 이를 이행하지 않았고, 시정 기간이 부여됐음에도 시정하지 않아 디지캡이 계약 해제 통지문을 발송함으로써 계약이 해지됐다는 것이다.

디지캡은 회사 홈페이지 공지문을 통해 “이번 계약은 메디칸의 디지캡 인수를 통해 두 회사의 성장을 이루겠다는 메디칸의 제안을 신뢰하고 진행됐다”면서 “그러나 계약 체결 후 메디칸의 위와 같은 제안이 사실이 아닌 것으로 확인됐고, 인수 자금 또한 메디칸과 무관한 자금으로 확인됐다”고 밝혔다.

디지캡은 이런 문제를 메디칸에 제기했고, 메디칸 또한 문제를 인정하고 계약 해지에 구두로 합의했으나 이후 입장을 번복, 메디칸이 진정한 인수 주체가 돼 인수 자금의 투명성을 확보하기로 했으나 이런 약속을 이행하지 못했다는 게 회사 측의 입장이다.

하지만 인수자 측은 정 반대의 입장을 표했다.

디지캡 주식 726,910주를 확보해 최대주주로 올라설 예정이었던 메디칸은 입장자료를 통해 계약과 관련해 위반한 내용이 전혀 없다고 강조했다.

디지캡이 계약에도 없는 내용을 시정하라고 하는 등 일방적으로 매수인의 계약 조항 불이행을 주장하며 계약 파기를 공시했으며, 공시 후에야 메디칸 측에 메일로 계약 해지를 통보해 왔다는 것이다.

메디칸 관계자는 “매수인과 매도인이 체결한 계약에 근거, 계약은 어떤 일방에 의해 해지할 수 없다고 명기돼 있는데 디지캡은 ‘선공시, 후통보’ 방식으로 독단적으로 계약을 파기했다”며, “특히 계약 단서 조항에 따른 3가지 해지 사유와 관련해 매수인은 위반한 내용이 전혀 없다”고 설명했다.

이어 “계약금과 중도금 54억원을 지급 조건에 맞춰 성실히 납입했으며, 잔금 지급을 위한 유상증자 및 전환사채 발행도 순조롭게 진행됐다”면서 “매수인의 문제로 계약을 해지한다는 디지캡의 주장은 계약 무산을 위한 핑계와 억지일 뿐, 이로 인해 메디칸과 재무적 투자자(FI)는 물론 소액주주들까지 돌이키기 힘든 피해를 입었다”고 주장했다.

이에 메디칸은 디지캡에 경제적 피해에 대한 손해배상 청구 등 민사소송을 제기할 것으로 알려졌으며 인수 주체 중 한 곳이었던 모자이크벤처스 역시 디지캡에 파산신청을 넣으며 회사를 압박하고 있다.

이와 관련해 지난 21일 첫 심문이 이뤄졌으며 법원은 양측의 추가 자료를 받아본 뒤 오는 7일 파산 선고 여부를 최종 결정할 예정이다.

디지캡 측은 이에 대해 악의적인 파산신청으로 규정했다.

디지캡 관계자는 “회사의 판단이 틀리지 않았다는 점은 계약 해지 이후 디지캡에 대해 파산신청이 제기된 사실을 통해서도 확인됐다”며 “본건 계약의 당사자들은 디지캡에 대해 어떠한 채권도 보유하고 있지 않음에도 디지캡에 대한 파산신청을 제기한 후 이를 거래소에 통지해 디지캡에 대해 거래정지처분이 내려지게 했다”고 주장했다.

여기까지는 경영권 양도 과정에서 빚어질 수 있는 상황으로, 양도인과 양수인 간 이해관계를 비롯해 계약을 해석하는 데 있어 입장이 다를 수 있기 때문이다.

하지만 디지캡의 경영진들이 주식을 고점에서 팔아 치우며 막대한 시세차익을 누렸다는 점은 문제가 될 것으로 보인다.

경영권 매각 공시 이후 주가가 급등했는데, 계약 철회 공시가 나오기 전 일부 경영진이 주식을 대거 팔아 치웠기 때문이다. 이는 미공개 정보를 이용해 사전 매도에 나섰다는 의혹을 살 수밖에 없는 행위다.

실제 디지캡의 주가는 최대주주 변동 및 바이오 신사업 추진 기대감으로 10월 초 6,000원대에서 같은 달 말 한때 12,000원을 웃돌기도 했다. 하지만 계약 철회 공시가 나간 이튿날 주가는 하한가로 직행해 다시 6,000원대로 내려앉았고, 그에 앞서 디지캡의 일부 경영진들은 공시 전 미리 주식을 장내 매도했다. 매도 단가는 모두 10,000원을 웃돌았다.

이를 지켜본 디지캡의 소액주주들은 주주연대를 구성하고 회사를 상대로 적극적인 주주권을 행사할 계획이라고 밝힌 상태다.

소액주주연대는 이미 디지캡 최대주주, 대표이사 및 임원 등 6명을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 위반 혐의로 서울남부지검에 고소한 것으로 알려졌다.

소액주주연대 관계자는 “6,000원대에서 거래되던 주가가 M&A 및 신사업 기대감으로 2배 이상 급등한 상황에서 매도 파기 공시를 내 주가 하락을 부추긴 것과 더불어 공시 이전에 주요 경영진이 주식을 대량 매도한 것은 이해할 수 없는 행동”이라며, “미공개 정보를 이용한 경영진의 수익 챙기기 등은 명백한 위법 행위로 생각되며 거래소 및 금융당국이 철저한 조사를 통해 소액주주들의 권익을 보호해 주기 바란다”고 당부했다.