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포스코, 주주 기대 저버린 물적분할···임시주총 통과할까?
포스코, 주주 기대 저버린 물적분할···임시주총 통과할까?
  • 김규철 기자
  • 승인 2021.12.13 17:42
  • 댓글 0
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지주사 체제 전환 후 지주사는 신사업 투자
철강사업 물적 분할 후 비상장 상태 유지
내년 1월28일 임시주총 전 주주 설득이 관건

지주회사로의 체제 전환을 선언한 포스코가 인적분할이 아닌, 철강사업 물적분할을 선택하면서 주주들을 설득해야하는 과제를 떠안았다.

포스코는 지난 10일 이사회를 통해 기업분할을 결정했다. 분할 후 존속회사는 포스코홀딩스주식회사(가칭)로 미래사업 포트폴리오 개발에 주력하는 등 그룹의 사업관리 등을 담당하기로 했다.

 포스코 지주회사 역할

자료: 포스코, 키움증권
자료: 포스코, 키움증권

, 분할 신설회사는 주식회사포스코(가칭)로 철강 생산 및 판매 등의 사업을 영위하기로 했다. 물적분할되는 영업()회사 주식회사포스코는 비상장법인으로 지주회사인 포스코홀딩스가 지분 100%를 소유하는 형식이다.

주주들 기대에 어긋난 물적분할 결정

물적분할을 결정함에 따라 포스코는 즉각 기존 주주들의 반발을 얻었다.

통상 증권가에서는 물적분할보다는 인적분할이 주가에 좀 더 긍정적으로 작용하기 때문이다.

물적분할은 앞서 언급했듯이 분할된 사업회사는 지주회사의 100% 자회사가 되고 기존 포스코 주주들은 지배력의 변동 없이 지주회사의 동일 지분을 갖게 된다.

반면, 인적분할시 사업회사(신설법인), 지주회사(존속법인)으로 분리되며 기존 포스코 주주들은 두 회사의 주식을 기존 지분율만큼 받기 때문에 지배력의 변화는 없다.

분할 과정에서 사업회사는 분할 전 보유했던 자사주 9.9%만큼 사업회사의 지분을 받게 되는데 향후 지주회사는 사업회사의 주주를 대상으로 현물출자 방식의 지분스왑(유상증자)을 추진해 지주회사 요건인 사업회사 지분율 30% 이상을 확보하게 된다.

여기까지 물적분할과 인적분할 간 별다른 차이점이 없다. 하지만, 향후 지주회사가 사업회사의 상장 등을 통해 보유 지분 일부를 제 3자에게 매각해 자금을 조달할 경우, 기존 포스코 주주들과 분할 후 지주회사는 사업회사에 대한 지분율이 그만큼 사라지게 된다.

인적분할의 경우 기존 주주들은 두 회사 주식을 모두 직접 보유하게 되기 때문에 향후 선택할 수 있는 폭이 많아지고, 보유중인 자사주 가치 중 일부가 기업가치에 반영되는 계기가 될 수 있다.

게다가 최근 주식시장에서 물적분할 발표 후 사업회사에 대한 주주권 훼손 우려로 주가가 부진했던 기업이 많았기 때문에 주주 입장에서도 인적분할을 더 선호하는 것이다.

하지만 주주들의 기대와는 달리 포스코가 물적분할을 결정하면서 주주권 훼손에 대한 우려를 주주들에게 심어주게 됐다.

이에 포스코는 지주사 단일 상장 체제를 지향하며 사업회사 주식회사포스코와 향후 신설법인들의 비상장을 유지하겠다고 강조하며 기존 주주의 지분 희석 우려 잠재우기에 나섰다.

 지주사 체제 전환 후 포스코 지배구조

자료: 포스코
자료: 포스코

포스코에 따르면, 철강사업을 영위하는 영업()회사 포스코(신설법인)를 비상장으로 유지하고, 리튬과 니켈, 수소 등 성장성 높은 소재 사업을 지주회사 포스코홀딩스(기존) 및 비상장(신설)자회사의 사업으로 해 주식시장에서 성장 사업의 가치를 제대로 평가 받는 다는 전략이다. 또한, 이를 통해 존속회사 포스코홀딩스의 주주가치를 높인다는 게 회사 측의 설명이다.

하지만 시장의 분명한 신뢰를 회복하기 위해선 포스코가 주장하는 신사업 투자가 뚜렷한 성과를 창출해 분할의 목적을 달성해야만 가능할 것이라는 게 증권가의 진단이다.

백재승 삼성증권 연구원은 신사업은 아직까지 투자의 성과가 명확히 나타나지 않아 그 가치를 제대로 반영하지 못하고 있다, “신사업 가치 제고를 위해서는 최소한 실적 기여 증가에 대한 가시성 입증이 필요하다고 지적했다.

게다가 최근 물적분할에 대한 시장의 평가는 긍정적이지 않다는 점도 포스코가 1월 임시주총 전까지 해결해야할 과제로 남아있다.

백 연구원은 철강사업 자회사의 정관에 IPO를 암시할 수 있는 문구를 포함시키지 않는 형태로 비상장 지위 유지를 약속하고 있지만 철강 사업 자회사 지분 100%를 지주사가 보유하고 있다는 점에서 결국 사업 회사의 비상장 지위 유지에 대한 시장의 신뢰 여부가 중요할 것이라고 설명했다.

결국엔 사업 자회사 비상장 지위 유지에 대한 시장의 신뢰가 완전히 구축돼야하는 것은 물론, 신사업 투자 집행 뿐 아니라 그 성과에 대한 전망 공유 등이 충분히 이루어져야 회사가 원하는 분할의 목적 달성이 가능하다는 것이다.

포스코 물적분할 최종확정 아냐···128일 임시주총서 통과돼야 가능

포스코의 물적분할이 완전히 확정된 것은 아니다. 기업분할은 특별결의 사항으로 다음달 28일 예정된 임시 주총에서 발행주식 총수의 3분의 1 이상, 출석 주주의 3분의 2 이상 동의를 얻어야 최종 결정된다.

안건이 결의될 경우 분할기일은 202231(0)이며, 분할보고총회일(또는 창립총회일) 및 분할등기일은 32일이다.

 포스코 향후 주요 일정

자료: 포스코, 하나금융투자
자료: 포스코, 하나금융투자

올해 3분기 말 기준 포스코의 주요주주는 국민연금이 9.75%로 최대주주이며, 우리사주 1.41%. 자기주식 13.26% 보유. 외국인 지분율은 52.59%(DR 7.30%)에 달하며, 이 외 5$ 이상 물량을 보유한 대주주는 없다. 때문에 분산돼있는 주주들의 동의를 얻는 것이 무엇보다 중요하다.

이번 물적분할에 따른 지주사 전환 목적이 자본조달이 아닌, 철강 외 비철강 사업(이차전지소재·리튬·수소 등 신사업)에 주력하겠다는 의지를 밝힌 포스코는 임시주총 전까지 주주들을 설득시켜야한다.

특히, 일반 주주입장에서는 투자 대상으로서의 포스코홀딩스에 대한 인식과 투자 기간 등에 따라 찬반 여부를 결정할 것으로 예상된다. 무엇보다 지주회사인 포스코홀딩스가 상장사로 존속하게 되면 철강회사의 성격이 희석될 수 있으며, 신사업에 대한 투자가 성과를 내기까지는 상당기간 시일이 소요될 것이라는 점 등을 고려해 표를 던질 것으로 보인다.

이번 분할을 통해 지주회사 포스코홀딩스는 약 65,000억원의 현금성자산(금융자산포함)을 갖게 된다. 게다가 부채비율은 8.0%에 불과해 차입금 확대도 가능(지주회사 부채비율 한도 200%)하다.

다만, 신성장사업에서 투자비 회수와 재투자를 위한 성과가 날 때까지 상당기간 투자비용이 발생할 것은 고려할 점이다. 따라서 포스코그룹은 비상장을 약속한 영업()회사 포스코의 IPO와 지주회사 포스코홀딩스의 배당금 축소 가능성 등에 대한 투자자 우려를 확실히 불식시켜야 한다.

또한, 신사업의 가치가 지주회사 포스코홀딩스의 주주가치에 반영돼야한다. 이를 위해 신사업을 추진할 전문 인재의 영입을 비롯해 비전 제시에 머무르지 않는 구체적인 투자비 지출과 회수에 대한 계획, 기존 사업의 적접성 및 시너지 극대화 등에 대한 전반적인 사업조정이 필요하다는 게 시장의 진단이다.

물적분할 꼭 나쁘게 볼 필요는 없다

한편, 포스코의 물적분할이 기존 주주들에게 꼭 부정적인 영향을 미치는 것은 아니라는 게 일부 증권전문가들의 의견이다.

이종형 키움증권 연구원은 최근 물적분할 이후 주가가 하락한 배터리 회사들의 경우 대규모 설비투자를 위해 사업 자회사의 지분매각을 통한 자금조달과 이에 따른 지배회사의 사업회사에 대한 지배력 약화가 발생한 것이라면서 다만 포스코의 경우 철강사업에 대한 대규모 투자가 불필요하기 때문에 굳이 분할이후 사업회사가 지분 매각을 통해 자금을 조달해야 할 이유가 없다고 설명했다.

때문에 물적분할을 발표했다고 해서 포스코 주가가 여타의 디른 기업들처럼 하락할 것이라는 우려는 불필요하다는 해석이다.

다만, 포스코 주가가 단기적으로 주가 변동성 확대될 수 있겠으나 철강 사이클의 흐름만으로도 현재 밸류에이션이 저평가 국면이라는 게 증권가의 지배적인 시각이다.

포스코가 제시한 지주사 체제로의 전환의 달성 여부를 떠나서 공급 사이클 변화에 기반한 철강사업의 호실적이 지속될 것이라는 전망 때문이다.

백재승 삼성증권 연구원은 “2022ROE 7.4% 대비 현재 P/B 0.48배에 거래되고 있는 포스코의 현 주가는 여전히 저평가라며, “물적분할에 따른 주주들의 신뢰 획득이 순조롭지 않을 경우 단기적으로 주가 변동성이 확대될 수 있겠지만 철강산업의 사이클에 기반한 투자 포인트는 여전히 유효하다고 제언했다.


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