이달 12일부터 본격적인 정기주주총회가 시작된 가운데 상법 개정 이후 첫 정기주총이란 점에서 다소 변화된 풍경이 나타나고 있다. 전자투표를 도입하면서 대부분의 상장사들이 전자주총을 진행하고 있다. 다만 3%룰은 유지돼 최대주주와 경영진의 우려도 여전하다.
11일 금융투자협회에 따르면 다음주부터 12월 결산법인들의 주주총회가 집중돼 열린다. 3월 셋째주에 주로 주총이 예정돼 있으며 오는 26일은 가장 많은 기업들의 주총이 열리는 ‘슈퍼 주총 데이’가 될 전망이다.
주목할 점은 올해 대부분의 상장사들이 전자투표 시스템을 도입했다는 점이다. 한국예탁결제원에 따르면 지난해 주주들의 전자투표행사율은 4.95%에 불과하다. 전체 주식수의 5% 미만만이 주총에서 의결권을 행사했던 것이다.
이처럼 전자투표의 참여율이 낮지만 시스템을 도입한 것은 상법 개정안의 영향이다. 국회는 지난해 12월 전자투표를 실시하는 기업의 경우, 감사 또는 감사위원 선임시 주주총회의 결의 요건을 참석 주식의 과반으로 완화했다.
이전 감사 선임의 결의 요건은 '발행주식 총수의 25% 이상 참석, 참석주식의 과반 이상 찬성'이었다. 여기에 감사위원 선임이 최대주주와 특수관계자의 의결권이 3%로 제한되는 ‘3%룰’이 있어 어려움이 있었다. 최대주주 지분 외에 최소 12% 이상의 찬성표를 확보해야 했던 것이다.
그간 상장사들은 3%룰 폐지에 목소리를 내왔다. 반면 국회는 오히려 사외이사여부와 관계없이 감사위원 선임 시 모두 특수관계자 지분을 합산해 3%까지만 적용하는 방향으로 개정을 추진했다. 이에 경제단체와 상장사협의회, 코스닥협회 등에서 강한 반대의견을 나타났고, 결국 기존 법령이 그대로 유지됐다.
다만 결의요건 완화에도 최대주주의 리스크는 여전하다. 최대주주와 특수관계인은 3%로 제한된 반면 다른 주주들의 의결권은 제한되지 않아 감사 선임안이 부결될 가능성이 있기 때문이다. 즉, 정족수 부족이 아닌 반대표로 인한 부결 가능성이 높아진 것이다.
실제로 최근 한 상장사의 2대주주는 기존 최대주주의 지분이 줄어들자 자신의 지분도 매도해 3%로 만들기도 했으며, 일부 사모펀드들은 지분을 3% 이하로 쪼개서 회사 5개로 나누는 모습도 나타났다.
