미국 바이오젠이 삼성바이오에피스 콜옵션(주식매수청구권) 행사에 나서기로 했다. 이에 따라 삼성바이오에피스에 대한 회계처리 방식을 변경한 것은 분식회계가 아니라는 삼성바이오로직스의 주장에 힘이 실릴 것으로 전망된다.
삼성바이오로직스의 자회사 바이오에피스 회계 처리 핵심 근거 중 하나가 바이오젠의 콜옵션 행사여부였다는 점에서다.
하지만 금융당국은 삼성 측의 주장과 달리 바이오젠의 콜옵션 행사 가능성이 낮다는 근거를 내세워 삼성바이오로직스가 고의적으로 분식회계를 저지른 것으로 주장한 상태다.
18일 삼성바이오로직스는 미국 바이오젠으로부터 콜옵션을 행사하겠다고 의사를 밝힌 서신을 전일(17일) 받았다고 공시했다.
공시에 따르면, 바이오젠은 삼성바이오로직스에 보낸 서신을 통해 “콜옵션 행사 기한인 다음달 29일까지 콜옵션을 행사할 예정”이라며, “대상 주식 매매거래를 위한 준비에 착수하자”고 밝혔다.
삼성바이오로직스는 수령한 서신의 공시 여부를 바이오젠과 협의하느라 하루 늦게 외부에 공개한 것이라고 설명했다. 정확한 콜옵션 행사 날짜는 아직 정해지지 않았다.
바이오젠은 삼성바이오로직스와 2012년 삼성바이오에피스를 공동 설립한 다국적제약사로, 삼성바이오에피스 지분을 ‘50%-1주’까지 확보할 수 있는 콜옵션 권리를 갖고 있다.
현재 삼성바이오에피스의 지분은 삼성바이오로직스가 96.4%, 바이오젠이 5.4%씩 보유하고 있다.
만약 바이오젠이 콜옵션을 행사할 경우 삼성바이오로직스가 보유한 삼성바이오에피스 주식 중 약 44.6%를 가져갈 수 있다.
바이오젠이 삼성바이오에피스의 주식 50%-1주까지 확보하면 삼성바이오로직스와 공동경영권리를 행사할 수 있게 된다. 양사는 삼성바이오에피스 주식 52%를 갖지 않으면 누구도 이사회 결정권을 가질 수 없는 것으로 합의했기 때문이다.
이에 따라 실제로 바이오젠이 콜옵션을 행사하면 분식회계가 아니라고 주장하고 있는 삼성바이오로직스의 입장에 힘이 실릴 것으로 보인다.
2011년 설립 이후 연속 적자를 내던 삼성바이오로직스는 2015년 상장을 앞두고 삼성바이오에피스를 종속회사에서 관계회사로 바꾸면서 기업가치를 장부가액(2,905억원)에서 공정가액(4조8,806억원)으로 변경했다.
당시 삼성바이오에피스의 바이오의약품 복제약이 허가권에 진입하는 등 기업가치가 상승하면서 바이오젠이 콜옵션을 행사할 가능성이 커졌다고 판단한 것이다.
하지만 이 같은 회계변경과 관련해 금융감독원과 참여연대 등은 삼성바이오로직스가 바이오젠의 콜옵션 행사가 아직 일어나지 않은 상태인데도 삼성바이오에피스를 지분법 회사로 변경해 고의적인 분식회계를 했다고 주장하고 있다.
이에 삼성바이오로직스는 국제 회계기준을 따른 적법한 절차라며 지난 17일 열린 감리위 첫 회의에서 이들의 공격에 적극적으로 해명하며 치열한 공방을 벌였다.
이처럼 양측의 입장이 팽팽하게 맞서고 있는 가운데 바이오젠의 콜옵션 행사가 확인되면서 오는 25일로 예정된 2차 감리위원회 회의에서 있을 삼성바이오로직스의 주장은 더욱 설득력을 얻게 됐다.
다만, 금융당국은 삼성바이오로직스의 주장을 반박할 가능성이 크다.
현시점이 아닌 회계처리를 변경한 2015년 당시 바이오젠의 콜옵션 의지가 없었다는 점을 강조할 것으로 예상된다.
